Дата розміщення:  08.10.2019 20:12:01
Дата здійснення дії: 08.11.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ"
Код за ЄДРПОУ:  20280450
Текст повідомлення: 

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ»

            АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ 20280450,  місцезнаходження: Україна,  49101,  Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна,15), надалі – Банк,  повідомляє про проведення 08 листопада 2019 року позачергових Загальних зборів акціонерів Банку. Початок позачергових Загальних зборів акціонерів о 14 годині 30 хвилин за адресою: м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд.15,  перший поверх, кімната 31.

            Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів Банку відбудеться 08 листопада 2019 року з 14-00 до 14-25 години за місцем проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Банку: м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд.15,  перший поверх, кімната 31.

            Перелік акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах акціонерів Банку,  буде складений станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів Банку, тобто на 24 годину 04 листопада 2019 року, у порядку встановленому діючим законодавством.

             Для реєстрації та участі у позачергових Загальних зборах (надалі – Збори) акціонери Банку  повинні мати при собі документ, що посвідчує особу, а представник акціонерів - документ, що посвідчує особу, та довіреність, оформлену в  відповідності до вимог чинного законодавства України.

            Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

            Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах акціонерів на свій розсуд.

            Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

            Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань,

включених до проекту порядку денного Зборів

 

1. Про обрання складу лічильної комісії

           Проект рішення: Обрати лічильну комісію у складі Голови лічильної комісії Малої Л.М. та члена лічильної комісії Сударушкіної Н.О.

 2.  Про визначення порядку проведення голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів АТ «КБ  «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» та способу засвідчення бюлетенів для голосування.     

Проект рішення:  Провести  голосування з питань порядку денного Зборів з використанням бюлетенів  за принципом одна акція один голос. Бюлетені для голосування засвідчувати підписами голови реєстраційної комісії, Голови Правління  та печаткою Банку.

3. Про обрання секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ».

Проект рішення: Обрати секретарем Зборів  Вітнову Наталію Олександрівну.

4. Про збільшення статутного капіталу Банку шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції).

Перший проект рішення: Збільшити статутний капітал Банку (без здійснення публічної пропозиції)  з 226 500 000,00 грн. (двісті двадцять шість мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.)  до 300 000 000,00 грн.  (триста мільйонів гривень 00 коп.)  або на 73 500 000,00 грн. (сімдесят три мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) шляхом розміщення 735 000 (сімсот тридцять п`ять тисяч) штук простих іменних акцій в бездокументарній формі існування номінальною вартістю 100,00 грн. (сто гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків.

Другий проект рішення: Збільшити статутний капітал Банку (без здійснення публічної пропозиції) з 226 500 000,00 грн. (двісті двадцять шість  мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.)  до 275 000 000,00 грн.  (двісті сімдесят п`ять мільйонів гривень 00 коп.)  або на 48 500 000,00 грн. (сорок вісім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) шляхом розміщення 485 000 (чотириста вісімдесят п`ять тисяч) штук простих іменних акцій в бездокументарній формі існування номінальною вартістю 100,00 грн. (сто гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків.

5. Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Проект рішення: Не використовувати переважне право акціонера Банку на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення у зв’язку з високою довірою між акціонерами Банку - учасниками розміщення.

6. Прийняття рішення та затвердження рішення про емісію акцій Банку (із зазначенням учасників розміщення).

Перший проект рішення:

  1. Прийняти рішення про емісію 735 000 (сімсот тридцять п`ять тисяч) штук простих іменних акцій АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» існуючої номінальної вартості 100,00 грн. (сто гривень 00 коп.) загальною номінальною вартістю 73 500 000,00 грн. (сімдесят три мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції);
  2. Провести розміщення акцій без використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, серед осіб, які є акціонерами Банку станом на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто станом на 08 листопада 2019 року, та які зазначені в Переліку учасників розміщення акцій Банку у процесі емісії, викладеному в окремому додатку до Протоколу Зборів (Додаток № 1), без залучення інших інвесторів.
  3. Затвердити рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції)  АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» без використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (Додаток № 2).

 

Другий проект рішення:

  1. Прийняти рішення про емісію 735 000 (сімсот тридцять п`ять тисяч) штук простих іменних акцій АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» існуючої номінальної вартості 100,00 грн. (сто гривень 00 коп.) загальною номінальною вартістю 73 500 000,00 грн. (сімдесят три мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції);
  2. .Провести розміщення акцій з використанням переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, серед осіб, які є акціонерами Банку станом на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто станом на 08 листопада 2019 року, та які зазначені в Переліку учасників розміщення акцій Банку у процесі емісії, викладеному в окремому додатку до Протоколу Зборів (Додаток № 1), без залучення інших інвесторів.
  3. Затвердити рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» з використанням переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (Додаток№ 2).

Третій проект рішення:

  1. Прийняти рішення про емісію 485 000 (чотириста вісімдесят п`ять тисяч) штук простих іменних акцій АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» існуючої номінальної вартості 100,00 грн. (сто гривень 00 коп.) загальною номінальною вартістю 48 500 000,00 грн. (сорок вісім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції);
  2. Провести розміщення акцій без використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, серед осіб, які є акціонерами Банку станом на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто станом на 08 листопада 2019 року, та які зазначені в Переліку учасників розміщення акцій Банку у процесі емісії, викладеному в окремому додатку до Протоколу Зборів (Додаток № 1), без залучення інших інвесторів.
  3. Затвердити рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» без використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (Додаток№ 2).

Четвертий проект рішення:

  1. Прийняти рішення про емісію 485 000 (чотириста вісімдесят п`ять тисяч) штук простих іменних акцій АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» існуючої номінальної вартості 100,00 грн. (стогривень00 коп.) загальною номінальною вартістю 48 500 000,00 грн. (сорок вісім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції);
  2. Провести розміщення акцій з використанням переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, серед осіб, які є акціонерами Банку станом на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто станом на 08 листопада 2019 року, та які зазначені в Переліку учасників розміщення акцій Банку у процесі емісії, викладеному в окремому додатку до Протоколу Зборів (Додаток № 1), без залучення інших інвесторів.
  3. Затвердити рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» з використанням переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (ДодатокNo 2).

7. Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

Проект рішення: Визначити Наглядову раду Банку органом, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права) та розміщення акцій у процесі емісії.

 

8. Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо вчинення певних дій та прийняття рішень, передбачених чинним законодавством України та які пов’язані з прийняттям рішення про емісію акцій.

Проект рішення: Визначити Наглядову раду Банку уповноваженим органом з наданням їй повноважень щодо:

-прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені);

-затвердження результатів емісії акцій;

-затвердження звіту про результати емісії акцій;

-прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом Банку, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до Статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу Банку з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних Банком акцій, про можливість реалізації такого права в порядку встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

9.  Визначення уповноважених осіб Банку, яким надаються повноваження:

-проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права);

 -проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

-проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Банком належних їм акцій.

Проект рішення: Визначити Голову Правління Банку або у разі його відсутності особу, яка виконує його обов’язки, уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

-проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття Загальними зборами рішення про невикористання переважного права);

-проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

-проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій.

10. Про припинення повноважень членів лічильної комісії.

Проект рішення: Припинити повноваження членів лічильної комісії у складі Голови лічильної комісії Малої Л.М. та члена лічильної комісії Сударушкіної Н.О. після опечатування бюлетенів для голосування, які були використані під час проведення Зборів.

Адреса власного веб-сайту Банку, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, визначена у частині 4 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»   –  https://www.zemcap.com.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення 08 листопада  2019 року позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ», а саме станом на 02 жовтня 2019 року, загальна кількість акцій АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» становить  2 265 000 штук, кількість голосуючих акцій  АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ» становить 2 265 000  штук.

Під час підготовки до позачергових Загальних зборів акціонери Банку мають можливість  ознайомитися  з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з документами відбудеться від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 07 листопада 2019 року (включно)  в робочі дні з понеділка по п’ятницю з 9.00 до 17.00 години за місцезнаходженням Банку:  Україна,  49101,  Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна,15, перший поверх, кімната 29, а у день проведення позачергових Загальних зборів акціонери Банку - за  місцем їх проведення. Довідки можна отримати за телефоном:  (056) 787-04-52. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Заступник Голови Правління – начальник юридичного управління Логвиненко Є.В.

Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів, надаються акціонеру для ознайомлення на підставі його письмового запиту, отриманого Банком, протягом 1 (одного) робочого дня з дати отримання такого запиту. У день проведення Зборів ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається без надання письмового запиту.

До дати проведення загальних зборів кожен акціонер має право отримати письмову відповідь на письмове запитання щодо питань включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Письмові відповіді надаються протягом 1 (одного) робочого дня від дати отримання Банком письмового запитання акціонера у спосіб, зазначений акціонером (особисто, поштою, тощо).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного Зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення  через посадову особу, відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Зміни до проекту порядку денного Зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Банк не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

У разі внесення змін до проекту порядку денного Зборів, Банк не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

 

Наглядова рада

АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ»

(затверджено Наглядовою радою АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ»)

 

    Особа, зазначена нижче, підтверджує достовірність інформації, що міститься у повідомленні, та визнає, що вона несе відповідальність згідно із законом.

                       

08 жовтня 2019 р.

 

 

Голова Правління

АТ «КБ «ЗЕМЕЛЬНИЙ КАПІТАЛ»                                                                       Стеблевська В.В.