Дата розміщення:  08.11.2019 16:32:01
Дата здійснення дії: 26.11.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА"
Код за ЄДРПОУ:  19345204
Текст повідомлення: 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА»

ідентифікаційний код 19345204,

місцезнаходження: Україна, 04070, м. Київ,

вул. Спаська, 30-А

 

повідомляє, що позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» (далі – АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» або Товариство)  відбудуться 26.11.2019р. о 12 год. 00 хв. за адресою:  м. Київ, вул. Спаська, 30-А, 4-й поверх, кімната №1, АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» (далі – Збори).

Реєстрація акціонерів АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» для участі в позачергових загальних зборах акціонерів відбудеться 26.11.2019р. з 09 год. 00 хв. до 11 год. 00 хв. за місцем проведення Зборів.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право брати участь у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства – 20.11.2019р., станом на 24 годину.

 

Перелік питань з проектами рішень, що виносяться на голосування

(порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів Товариства з проектами рішень):

 

  1. Обрання Лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення: Обрати Лічильну комісію у складі: Голова Лічильної комісії – Середина Юлія Олексіївна; член Лічильної комісії – Карацюба Катерина Олександрівна.

 

 

 

  1. Обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення: Обрати Головою позачергових Загальних Зборів Акціонерів – Висоцького Андрія Володимировича.

Обрати Секретарем позачергових Загальних Зборів Акціонерів – Волколуп Марію Миколаївну.

Голові та Секретарю позачергових Загальних Зборів Акціонерів надати повноваження на підписання Протоколу позачергових Загальних Зборів Акціонерів.

 

  1. Затвердження регламенту роботи позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення: Затвердити наступний регламент роботи Зборів:

- для доповідей з питань порядку денного Зборів надавати до 15 хвилин;

- для обговорення питань порядку денного Зборів надавати до 15 хвилин;

- для підрахунку результатів голосування надати до 5 хвилин.

 

4.         Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення: Бюлетені для голосування засвідчуються підписом Генерального директора та печаткою Товариства.

 

5. Про внесення змін до видів економічної діяльності Товариства, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

 

Проект рішення: Змінити перелік видів економічної діяльності Товариства, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наступним чином:

Код КВЕД 46.17 Діяльність посередників у торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами;

Код КВЕД 46.35 Оптова торгівля тютюновими виробами (основний);

Код КВЕД 46.39 Неспеціалізована оптова торгівля продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами;

Код КВЕД 78.30 Інша діяльність із забезпечення трудовими ресурсами;

Код КВЕД 47.26 Роздрібна торгівля тютюновими виробами в спеціалізованих магазинах;

Код КВЕД 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування;

Код КВЕД 73.20 Дослідження кон'юнктури ринку та виявлення громадської думки;

Код КВЕД 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля;

Код КВЕД 47.54 Роздрібна торгівля побутовими електротоварами в спеціалізованих магазинах;

Код КВЕД 47.78 Роздрібна торгівля іншими невживаними товарами в спеціалізованих магазинах;

Код КВЕД 47.91 Роздрібна торгівля, що здійснюється фірмами поштового замовлення або через мережу Інтернет;

Код КВЕД 47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами.

6. Про продовження строку повноважень Генерального директора Товариства.

Проект рішення: У зв’язку із закінченням 31.12.2019р. строку повноважень Генерального директора Товариства Холловея Пола Мартiна Ессекса, прийнято рішення про продовження строку дії його повноважень на 2 роки, починаючи з 01.01.2020р.  до 31.12.2021р. включно.

Продовжити строк дії контракту з Генеральним директором Товариства і уповноважити Директора відділу персоналу, Войтенко Олену Володимирівну, на підписання від імені Товариства необхідних документів для продовження строку дії контракту з Генеральним директором Товариства, Холловеєм Полом Мартiном Ессексом.

 

7. Про припинення повноважень члена Аудиторського комітету.

Проект рішення: У зв’язку з отриманням письмового повідомлення від Малова Романа Олександровича з проханням вивільнити його від виконання обов’язків члена Аудиторського Комітету Товариства з 01.04.2020р., прийнято рішення припинити повноваження Члена Аудиторського комітету Малова Романа Олександровича з 01.04.2020р.

 

8. Про призначення члена Аудиторського комітету.

Проект рішення: Призначити Богунова Олександра Олександровича Членом Аудиторського комітету Товариства з 02.04.2020р.

 

Уповноважити Генерального директора Товариства укласти з Членом Аудиторського комітету, Богуновим Олександром Олександровичем, цивільно-правовий договір на умовах, визначених на розсуд Генерального директора Товариства.

 

9. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

Проект рішення №1: Призначити ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 23731031), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.

 

Проект рішення №2: Призначити ТОВ «СТАНДАРТ-АУДИТ» (код ЄДРПОУ 23980886), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.

 

 

10. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення: Прибуток Товариства сформований в результаті діяльності в 2018 році в розмірі 400 301 000,00 грн. розподілити наступним чином:

-           частину прибутку Товариства в сумі 368 247 427,10 грн. направити на виплату дивідендів акціонерам Товариства, що в розрахунку на одну просту іменну акцію Товариства складає 370,30 грн.;

-           частину прибутку Товариства в сумі 32 053 572, 90 грн. не розподіляти.

 

11. Про виплату річних дивідендів за 2018 рік та прийняття рішення про строк та порядок виплати річних дивідендів за 2018 рік.

 

Проект рішення: Виплату річних дивідендів за результатами діяльності Товариства в 2018 році здійснити безпосередньо акціонерам Товариства згідно з Порядком виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016р. № 391, та в зв’язку з відсутністю наглядової ради в Товаристві прийняти рішення про  виплату Дивідендів у строк з 11.12.2019р. до 31.01.2020р., встановити  датою  складення  переліку  осіб, які мають право на отримання Дивідендів 11.12.2019р., та затвердити наступний порядок виплати Дивідендів:

- Товариство в порядку, встановленому законодавством та Статутом Товариства, повідомляє осіб,  які мають право на отримання Дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати;

- Товариство здійснює виплату Дивідендів безпосередньо акціонерам шляхом направлення відповідних сум коштів усім акціонерам Товариства, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання Дивідендів, у строк з 11.12.2019р. до 31.01.2020р., шляхом переказу цих коштів Товариством на грошові рахунки акціонерів Товариства (банківські рахунки, інформація про які зазначена в переліку осіб, які мають право на отримання Дивідендів) пропорційно кількості належних їм акцій;

- у разі повернення Товариству коштів, переказаних акціонерам Товариства в якості Дивідендів, Товариство має забезпечити виплату таких коштів відповідним акціонерам Товариства через депозитарну систему України в порядку, визначеному Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016р. № 391.

 

 

Інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Зборів акціонерів Товариства, розміщено на власному веб-сайті Товариства: http://jti.pat.ua

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», а також  строк, протягом якого такі права можуть використовуватись:

- до дня проведення Зборів і в день проведення Зборів акціонери можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів у робочі дні в робочий час за місцезнаходженням Товариства: м. Київ, вул. Спаська 30-А, 4-й поверх, кімната №., а в день проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства – також  у місці  їх  проведення. Відповідальний за порядок ознайомлення з документами – Генеральний директор Холловей Пол Мартін Ессекс;

- до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства та порядок денний Зборів;

- внести пропозиції з проектами рішень щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та пропозиції щодо включення нових питань до порядку денного Зборів з проектами рішень щодо таких питань, а також щодо кандидатів до складу органів (підрозділів) Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів (підрозділів). Пропозиції щодо порядку денного Зборів, акціонери або їх представники можуть подавати в письмовому вигляді не пізніше, ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Зборів. Пропозиції можна подати за адресою Товариства: Україна, 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30-А, 4-й поверх, кімната №1;

- отримати повідомлення про зміни у порядку денному Зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів.

Загальна кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, становить 994 457.

Для реєстрації та участі у Зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт). Представникам (уповноваженим особам) акціонерів необхідно мати документ, що посвідчує особу, та документ, що посвідчує їх право на участь та голосування на Зборах акціонерів АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна», оформлений згідно з вимогами чинного законодавства (довіреність). 

 

Відповідальна (контактна) особа: Волколуп Марія Миколаївна

Довідки за тел.: +38 (044) 490 78 00

 

Генеральний директор

АТ «ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА»

Холловей Пол Мартін Ессекс

 

THE PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY

«JT INTERNATIONAL COMPANY UKRAINE»

Company ID 19345204,

location area: Ukraine, 04070, c. Kyiv,

str. Spaska, 30-A

 

 

is obliged to inform you that the extraordinary general meeting of JT International Company Ukraine Private Joint Stock Company (hereinafter – JT International Company Ukraine JSC or the Company) shall be held on November 26, 2019 at 12:00 p.m., at: Kyiv, 30-A Spaska Street, 4th floor, room No. 1, JT International Company Ukraine JSC (hereinafter referred to as – “Meeting”).

The registration of shareholders of JT International Company Ukraine JSC for participation in the extraordinary general meeting shall be held on November 26, 2019 from 09:00 a.m. until 11:00 a.m. at the Meeting venue.

The date of making of the list of shareholders eligible to participate in the extraordinary general meeting of the Company shall be November 20, 2019, as of 24:00 p.m.

 

The list of issues and draft decisions submitted to a vote

(The Agenda of the extraordinary general meeting of the Company with draft decisions)

 

1. Electing the counting commission of the extraordinary Company’s General shareholders meeting.

Draft decision: To elect the Counting Commission consisting of: Chairman of the Counting Commission – Seredyna Yuliya Oleksiivna; Member of the Counting Commission – Karatsiuba Kateryna Oleksandrivna.

 

2. Electing the Chairman and the Secretary of the extraordinary Company’s General shareholders meeting.

Draft decision: To elect Vysotskyi Andrii Volodymyrovych as the Chairman of the extraordinary General Meeting of Shareholders, and Volkolup Mariia Mykolaivna as the Secretary of the extraordinary General Meeting of Shareholders.

To authorize the Chairman of the extraordinary General Meeting and Secretary of the extraordinary General Shareholders’ Meeting to sign minutes of the extraordinary General Shareholders’ Meeting.

 

3. Approving the rules of procedure of the Company’s General Shareholders’ Meeting.

Draft decision: To approve the following procedure of the Meeting:

  • reports on the agenda issues – up to 15 minutes;
  • discussions (voting) of the agenda issues – up to 15 minutes;
  • calculating results of the voting – up to 5 minutes.

 

 

4. Determining the procedure and method of certification of ballots for voting.

Draft decision: Ballots for voting certify by the General Manager`s signature and the seal of the Company.

 

5. On carrying out changes to the kind of economic activity of the Company, which are recorded in The United State Register of Legal Entities, Individual Entrepreneurs and Public Organizations of Ukraine.

Draft decision: To change the list of kinds of economic activity (NACE) of the Company, which are recorded in the Unified State Register of legal entities, physical persons and public formations  as following:

 

NACE  46.17 Activity of the mediators in trading of food products, drinks and tobacco products;

 

NACE 46.35 Wholesale trade of tobacco products (main);

NACE 46.39 Non specialized wholesale of food products, drinks and  tobacco  products.

 

NACE 78.30 Other activity in supplying of labor resources;

NACE 47.26 Retail trade of tobacco products in specialized shops;

NACE 70.22 Consulting in commercial activity and management;

NACE 73.20 Researching of specifications of the market  and deceiving public opinion;

NACE 46.90 Non-specific wholesale trade;

NACE 47.54 Retail sale of electrical household appliances in specialized stores;

NACE 47.78 Retail sale of other unused goods in specialized stores;

 

NACE 47.91 Retail trade that carried out by mail order firms or via the Internet;

 

NACE 47.99 Other kinds of retail trade out of shops.

 

6. On prolongation of the term of power of the Company’s General Manager.

Draft decision: Because of termination the power of  

Company General Manager Holloway Paul Martin Essex on 31.12.2018, it was decided to prolong the term of his power for 2 years, as of 01.01.2020 till 31.12.2021 including.

 

To continue the term of the contract with the Company General Manager and authorize The Head of People&Culture Department, Voytenko Olena Volodymyrivna, to sign necessary documents on behalf of the Company to extension the contract with the Company General Manager, Holloway Paul Martin Essex.

 

 

7. The termination of power of the Audit committee member.

Draft decision: Because of receiving a written notification from Malov Roman Oleksandrovych to release him from duties at the Company Audit Committee as of 01.04.2020, it was decided to terminate the power of Malov Roman Oleksandrovych as  Audit Committee member as of 01.04.2020.

 

 

 

8. On appointment of a member of the Audit committee.

Draft decision: To appoint Bohunov Oleksandr Oleksandrovych as Member of the Audit Committee of the Company as of 02.04.2020.

To Authorize the General Manager of the Company to conclude with the Member of the Audit Committee, Bohunov Oleksandr Oleksandrovych, a civil contract on the terms determined at the discretion of the General Manager of the Company.

9.The appointment of the auditors for giving services of obligatory audit of the financial statement of the Company for 2019.

 

Draft decision 1: To appoint “HLB Ukraine” LLC (company ID 23731031) as auditors for giving services of obligatory audit of the financial statement of the Company for 2019; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this general meeting.

To authorize the Company General Manager to sign this agreement.

 

 

Draft decision №2: To appoint "STANDARD-AUDIT" LLC (company ID 23980886) as auditors for giving services of obligatory audit of the financial statement of the Company for 2019; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this general meeting.

To authorize the Company General Manager to sign this agreement.

 

 

 

10. On distribution of the Company’s profits and loss for 2018.

Draft decision: The profit of the Company is formed as a result of activity in 2018 in the amount of 400 301 000,00 UAH. distribute as follows:

  • send part of the profit of the Company in the amount of 368 247 427,10 UAH. as dividends to the shareholders of the Company, which per one ordinary registered share of the Company is UAH 370.30;
  • not distribute part of the Company's profit in the amount of 32 053 572, 90 UAH.

 

 

 

11. On making payment of annual dividends for 2018 and making the decision about terms and procedure of payment of annual dividends for 2018.

Draft decision: To pay Dividends for the results of Company operations in 2018 directly to the shareholders of the Company pursuant to the payment procedure of dividends for joint stock companies, approved by the decision of the National Securities and Stock Market Commission dated 12.04.2016 № 391, and in the absence of the Supervisory Board in the Company decide to pay Dividends in the period from 11.12.2019 to 31.01.2020, set the date of drawing up the list of persons entitled to receive Dividends on 11.12.2019, and approve the following procedure for payment of Dividends:

- The Company in accordance with procedure settled by the laws and the Charter of the Company, informs persons who are entitled to receive Dividends about the date, amount, procedure and terms of payment;

- The Company pays dividends sums directly to shareholders by the way of sending of appropriate amounts of funds to all shareholders listed in the list of persons entitled to receive dividends in the period from 11.12.2019 to 31.01.2020 by the means of sending the funds of the Company to banking accounts of the shareholders (bank accounts, information specified in the list of persons entitled to receive Dividends) proportionally to the number of their shares;

- In the case of returning funds to the Company, the Company transferred to shareholders as Dividends, the Company shall provide for the payment of such funds to the shareholders through the Depository System of Ukraine according to the procedure determined by the decision of the National Securities and Stock Market Commission dated 12.04.2016 № 391.

 

 

 

Information with draft decisions on each of the issues included in the agenda of the Meeting of Shareholders of the Company, posted on its website of the Company: http://jti.pat.ua

The rights given to the shareholders according to the demands of statutes 36 and 38 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies" and also the term of

the usage of these rights:

- up to the date of holding the Meeting and on the date of the Meeting the shareholders may get acquainted with the documents necessary for making decisions on the agenda of the Meeting on working days and times  at the address: 30-A Spaska Street, the 4th floor, room 1, Kyiv, and on the date of the Meeting - at the place of its holding. The responsible person for ensure the order of getting acquainted with the documents – is the Company General Manager, Holloway Paul Martin Essex.

 

-up to the date of holding the Meeting, to get written answer to issues included in the draft of agenda of the extraordinary General Shareholders’ Meeting of the Company and the agenda of the Meeting;

 

- to submit the proposals with draft decisions regarding the issues included into draft agenda of the Meeting and proposals for including new issues to the agenda of the Meeting, and also about candidates to the bodies (departments) of the Company, the number of which can’t be more than the number of the members of the bodies (departments). The shareholders or their representatives may give their proposals to the agenda of the Meeting not later than 15 days prior the date of the Meeting, and proposals for candidates to the Company’s bodies - not later than 4 days prior the date of the Meeting. Proposals of the shareholders (shareholder), which are owners of 5 percent or more of voting shares, shall be included to the agenda of the Meeting. Proposals shall be submitted at the address: 30-A Spaska Street, 4th floor, room 1, Kyiv, Ukraine;

 

 

 

 

-to receive notice about changes in the agenda of the Meeting not later than 10 days prior the date of the Meeting.

The total number of the shares and voting shares

as of the date of the formation of the list of the persons, who must be informed about holding the Meeting, is 994 457.

In order to be registered and take part in the Meeting the Shareholders must have identification document (passport). Representatives (authorized persons)  must have identification document and the document confirming their right for participation and voting at the Meeting of the Company “JT International Company  Ukraine”, executed according to the effective legislation (power of attorney).

 

 

Responsible contact person: Volkolup Mariia Mykolaivna

For enquiries, call: +38 (044) 490 78 00

 

                                                  General Manager

JT INTERNATIONAL COMPANY UKRAINE JSC

Holloway Paul Martin Essex