Дата розміщення:  07.03.2019 11:19:02
Дата здійснення дії: 12.04.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД"
Код за ЄДРПОУ:  05393056
Текст повідомлення: 

Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД»!

(код за ЄДРПОУ: 05393056)

Місцезнаходження: Україна, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3.

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», що знаходиться за адресою: 49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3 (надалі – «Товариство») повідомляє про скликання річних Загальних зборів акціонерів  Товариства (надалі – «Загальні збори»).

Дата проведення Загальних зборів - «12» квітня 2019 року.

Загальні збори відбудуться у приміщенні клубу (актова зала) за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Коксохімічна, 1.

Дата складення переліку акціонерів, які  мають право на участь в Загальних зборах Товариства  -  08 квітня 2019 року (станом на 2400 ).

Реєстрація акціонерів та їх повноважних  представників проводитиметься з 08 год. 45 хв. до 09 год. 45 хв. за вищевказаною адресою проведення Загальних зборів.

Початок проведення  Загальних зборів о 10 год. 00 хв.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів – 2 299 975 128 (два мільярди двісті дев’яносто дев’ять мільйонів дев’ятсот сімдесят п’ять тисяч сто двадцять вісім) штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів -  2 261 466 949 (два мільярди двісті шістдесят один мільйон чотириста шістдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дев’ять) штук простих іменних акцій.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

  1. Про обрання лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

  • Маламен Анастасія Миколаївна – Член лічильної комісії;
  • Савицька Лариса Віталіївна– Член лічильної комісії;
  • Шевченко Тетяна Олександрівна - Член лічильної комісії.

2. Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються одночасно із закінченням (закриттям) річних загальних зборів акціонерів Товариства.

  1. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2.  Роботу Виконавчого органу Товариства за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності)  Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2018 рік.

  1. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішнього незалежного аудитора – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «ІНСАЙДЕР» (ідентифікаційний код 20197074) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

  1. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2018 році:
    • чистий прибуток Товариства у розмірі 2 946 457 тис. грн. (два мільярди дев’ятсот сорок шість мільйонів чотириста п’ятдесят сім тисяч гривень) направити на покриття збитків  минулих періодів.

        2. Виплату дивідендів за 2018 рік не здійснювати.

  1. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі:

  • Ярославський Олександр Владиленович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Голова Наглядової ради.
  • Александров Артем Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
  • Чорний Олександр Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
  • Баранников Віталій Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
  • Ларіна Ольга Олександрівна (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
  1. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі:

  • Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;
  • Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;
  • Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.
  1. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проект рішення:  

1. Внести зміни до Статуту Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову і Секретаря річних загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

3. Доручити Генеральному директору Товариства особисто або через представника Товариства, на підставі виданої довіреності, забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

  1. Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

3. Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

4. Внести зміни до Положення про Виконавчий орган Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

5. Внести зміни до Положення про інформаційну політику Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

6. Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

7. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Виконавчий орган, Положення про інформаційну політику, Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

  1. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

  1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами  Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

  1. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

  1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
  2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.
  1. Про продаж викуплених Товариством відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій.

Проект рішення:

Продати DRAMPISCO LIMITED  (Кіпр) викуплені Товариством власні акції в кількості 1 266 981 (один мільйон двісті шістдесят шість тисяч дев’ятсот вісімдесят одна) штук за ціною визначеною відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 1 Закону України «Про акціонерні товариства».

  1. Про схвалення значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством та/або пролонговані на 2019 рік наступні значні правочини, а саме:

  • Контракт № 17/11 від 14.04.2017 на купівлю вугілля, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ТОВ «ТД «КХЗ» (Продавець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 1 400 000 тис. грн. без ПДВ;
  • Договір № 31/12-09 транспортно-експедиторського обслуговування від 31.12.2009 про надання  транспортно-експедиторських послуг, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Клієнт) та ТОВ «ЄВРАЗТРАНС УКРАЇНА» (Експедитор), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  4 000 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
  • Договір № 01/03-19/447 транспортно-експедиторського обслуговування від 15.02.2019 про надання  транспортно-експедиторських послуг, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Клієнт) та ТОВ «ЄВРАЗТРАНС УКРАЇНА» (Експедитор), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  1 400 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
  • Контракт № 598/2018 від 28.03.2018 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ВАТ «МЕТАЛЛСЕРВИС» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 000 000 тис. грн. без ПДВ.
  1. Про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

  • Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» в 2018-2019 р.р. на загальну суму (ринкова вартість правочину (ів)) 1 480 127 тис. грн. без ПДВ;
  • Договір № 19/2018 від 11.06.2018 про надання поворотної фінансової допомоги, який укладений між ПрАТ «ДМЗ» та ТОВ "ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДIНГ" на загальну суму (ринкова вартість правочину) 50 000 тис. грн. без ПДВ;
  • Договір позики № ROSILAND-DMP/12-2018 від 14.12.2018, який укладений  між ПрАТ «ДМЗ» та   ROSILAND ENGINEERING LIMITED на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину) еквівалентну 836 687 тис. грн. без ПДВ;
  • Договір № 300318 від 30.03.2018 на поставку руди залізної агломераційної, укладений між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  500 000 тис. грн. без ПДВ.

___________________

Адреса власної веб-сторінки, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного http://ukr.evraz.com/fin-info/korporativnye-dokumenty/.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, Товариство надає акціонерам право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів у приміщенні ПрАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» за адресою: м. Дніпро, вул. Ударників, 31, будинок головної контори, офіс № 13 щоденно (крім суботи, неділі, святкових та неробочих днів) з 08:00 год. до 16:00 год. (обідня перерва з 12:00 год. до 13:00 год.), а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів із зазначеними документами, є Генеральний директор Товариства Бергеман Геннадій Володимирович (тел.: 056 794-86-71). З питань проекту порядку денного та організаційних питань проведення Загальних зборів звертатись до зазначеної уповноваженої особи.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю.

Для участі в Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів Товариства із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах Товариства представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах Товариства на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства не виключає право участі на цих Загальних зборах Товариства акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У разі, якщо для участі в Загальних зборах Товариства з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах Товариства  здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.

Кожний акціонер після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів має право:

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного до дати проведення Загальних зборів Товариства, а також безпосередньо в день проведення Загальних зборів;

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій, у разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- до початку Загальних зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів;

- внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства не пізніше ніж за 20 днів до їх проведення, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати їх проведення. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

                                                              ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД»                                                                                               (тис. грн.)

Найменування показника

період

звітний 2018

звітний 2017

Усього активів

4 632 625

4 481 581

Основні засоби (за залишковою вартістю)

1 436 661

1 468 046

Запаси

1 385 290

841 274

Сумарна дебіторська заборгованість

866 578

1 496 723

Гроші та їх еквіваленти

118 929

183 594

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

-1 045 724

-3 971 004

Власний капітал

-471 025

-3 396 265

Зареєстрований (пайовий /статутний капітал)

574 994

574 994

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

592 407

572 736

Поточні зобов'язання і забезпечення

4 511 243

7 305 110

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

2 946 457

2 379 983

Середньорічна кількість акцій (шт.)

2 298 767 373

2 299 768 907

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

1,28176

1,03488

Наглядова рада Товариства