Дата розміщення:  14.01.2020 16:04:01
Дата здійснення дії: 17.02.2020
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  Акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА БІРЖА"
Код за ЄДРПОУ:  36184092
Текст повідомлення: 

ПРОЕКТ

Повідомлення про проведення

позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА»

       Акціонерне товариство «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» (місцезнаходження 01004, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44),  надалі – Товариство,  відповідно до ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори), які відбудуться 17 лютого 2020 року об 11-00 за адресою: м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44, офісний центр «Горизонт», 3-й поверх, кімната для переговорів.

       Початок реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах 10-00, закінчення 10-45.

       Для реєстрації акціонеру (представнику акціонера) Товариства необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує його особу. Крім того, повноваження представника, який є посадовою особою акціонера Товариства, на участь та голосування на Загальних зборах повинні бути підтверджені оригіналами або засвідченими копіями установчих документів (або витягами з них) та документами, що підтверджують призначення (обрання) такої особи та її повноваження діяти від імені акціонера Товариства без довіреності. Будь-який інший представник акціонера Товариства повинен мати належним чином оформлену довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах.

       Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

11 лютого 2020 року (станом на 24:00).

 

Перелік питань, що виносяться на голосування, згідно з проектом порядку денного:

1. Про обрання Лічильної комісії АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

2. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів акціонерів АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

3. Про обрання Голови Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

4. Про затвердження нової редакції Статуту АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

5. Про затвердження нових редакцій Положення про Біржову раду та Положення про Правління.

6. Про збільшення статутного капіталу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції).

7. Про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

8. Про емісію акцій АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» (із зазначенням учасників розміщення).

9. Про визначення уповноваженого органу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА»,  якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

10. Про визначення уповноваженого органу та уповноважених осіб АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» щодо вчинення певних дій та прийняття рішень, передбачених чинним законодавством, які пов’язані зі збільшенням статутного капіталу та емісією акцій.

 

Проекти рішень з питань,

включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства

Проект рішення з питання першого: «Про обрання Лічильної комісії АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

1.Обрати Лічильну комісію у кількості двох осіб. 

2.Головою Лічильної комісії обрати Ткача Олександра Володимировича, членом Лічильної комісії обрати Сілич Лесю Артурівну.

3. Встановити термін дії повноважень цієї Лічильної комісії – з моменту її обрання та до закінчення Загальних зборів акціонерів.

 

Проект рішення з питання  другого: «Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів акціонерів АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА». 

Головою Загальних зборів акціонерів обрати Сухорукова Олексія Валерійовича, а Секретарем  – Чернюк Маріанну Петрівну.

 

Проект рішення з питання третього: «Про обрання Голови Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» *.

  1. Обрати ____________ кандидатурою на посаду Голови Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».  _____________ заступає на посаду Голови Правління з наступного робочого дня за датою прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про погодження його кандидатури на посаду Голови Правління.
  2. Надати Голові Загальних зборів Сухорукову Олексію Валерійовичу право підпису заяви та документів, необхідних для отримання письмового погодження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку кандидатури _______________ на посаду Голови Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» відповідно до Порядку погодження кандидатур керівників фондових бірж і вимоги до таких керівників під час їх перебування на посаді, затвердженого рішенням НКЦПФР № 64 від 22.01.2013.

 

Пропозиції щодо кандидатури на посаду Голови Правління вносяться відповідно до ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

 

Проект рішення з питання четвертого: «Про затвердження нової редакції Статуту АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».

  1. Внести зміни до Статуту та затвердити Статут АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» в новій редакції.
  2. Уповноважити Голову Загальних зборів Сухорукова Олексія Валерійовича на підписання Статуту АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА».
  3. Доручити виконуючому обов’язки Голови Правління (або Голові Правління) або іншій особі відповідно до виданої довіреності здійснити всі необхідні дії щодо погодження Статуту в Національній комісії з цінних паперів та його державної реєстрації.

 

Проект рішення з питання п’ятого: «Про затвердження нових редакцій Положення про Біржову раду та Положення про Правління».

  1. У зв’язку з внесенням змін до Статуту внести відповідні зміни до положень та затвердити нові редакції Положення про Біржову раду та  Положення про Правління з додатками (типовими формами договорів (контрактів), що будуть укладатися з членами органів АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА»).
  2. Уповноважити на підписання Положення про Біржову раду та Положення про Правління Голову і Секретаря Загальних зборів акціонерів.

 

Проект рішення з питання шостого: «Про збільшення статутного капіталу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції)»:

Збільшити розмір статутного капіталу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» на 25 000 000    (двадцять п’ять мільйонів гривень 00 копійок) гривень з 25 000 000 (двадцять п’ять мільйонів гривень 00 копійок) гривень до 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів гривень 00 копійок) гривень за рахунок додаткових внесків шляхом розміщення додаткових простих іменних акцій існуючої номінальної вартості у кількості 25 000  (двадцять п’ять тисяч) штук (без здійснення публічної пропозиції).

 

Проект рішення з питання сьомого: «Про прийняття рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення»:

Не використовувати переважне право акціонера АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» на  придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

 

Проект рішення з питання восьмого: «Про емісію акцій АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» (із зазначенням учасників розміщення)»:

Проект рішення 1 з цього питання:

 1. Прийняти рішення про емісію простих іменних акцій (без здійснення публічної пропозиції) АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», при якій використовується переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №1), який є його невід’ємною частиною.

2. Визначити, що учасниками розміщення є особи, які є акціонерами АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, тобто на 17 лютого 2020 року, та інвестори, що визначені в Переліку учасників розміщення, що викладений окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №2), який є його невід’ємною частиною.

.

Проект рішення 2 з цього питання:

1. Прийняти рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», при якій не використовується переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №1), який є його невід’ємною частиною.

2. Визначити, що учасниками розміщення є особи, які є акціонерами АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, тобто на 17 лютого 2020 року та інвестори, що визначені в Переліку учасників розміщення, що викладений окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №2), який є його невід’ємною частиною.

 

Проект рішення 3 з цього питання:

1. Прийняти рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», при якій не використовується переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №1), який є його невід’ємною частиною.

2. Визначити, що учасниками розміщення є інвестори, що визначені в Переліку учасників розміщення, що викладений окремим додатком до Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів (Додаток №2), який є його невід’ємною частиною.

 

Проект рішення з питання дев’ятого: «Про визначення уповноваженого органу АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії»:

Визначити Біржову раду АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права  (у разі неприйняття Загальними зборами акціонерів рішення про невикористання переважного права) та розміщення акцій у процесі емісії.

 

Проект рішення з питання десятого: «Про визначення уповноваженого органу та уповноважених осіб АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» щодо вчинення певних дій та прийняття рішень, передбачених чинним законодавством, які пов’язані зі збільшенням статутного капіталу та емісією акцій»:

Визначити Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

  • прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
  • затвердження результатів емісії акцій;
  • затвердження звіту про результати емісії акцій;
  • прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
  • повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до Статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
  • повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття Загальними зборами акціонерів рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

Визначити Голову Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

  • проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття Загальними зборами акціонерів рішення про невикористання переважного права);
  • проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
  • проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

 

Адреса веб-сайту АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА», на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація передбачена Законом України «Про акціонерні товариства»: http://www.ux.ua/s281.

Відповідно до статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери або їх уповноважені представники можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, починаючи з дня надіслання акціонерам цього повідомлення, і закінчуючи днем проведення Загальних зборів, у робочі дні та робочий час за місцезнаходженням Товариства: м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44, офісний центр «Горизонт», 1-й поверх, офіс АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА». Посадова особа відповідальна за ознайомлення акціонерів з документами – в.о. Голови Правління АТ «УКРАЇНСЬКА БІРЖА» Карнаухова Марія Дмитрівна.  

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.  Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Біржової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Біржової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Відповідно до статті 39 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонер має право призначити свого представника (представників) для участі у Загальних зборах, який здійснюватиме свої повноваження на підставі довіреності, виданої акціонером.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана акціонером-фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені акціонера-юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати (розподілити голоси під час кумулятивного голосування). Під час голосування на Загальних зборах представник акціонера повинен голосувати саме так, як передбачено завданням на голосування. Якщо довіреність не містить завдання на голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

          Станом на 31 грудня 2019 року (дата складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення 17 лютого 2020 року Загальних зборів) загальна кількість простих іменних акцій становить 25 000 (двадцять п’ять тисяч) штук та загальна кількість голосуючих простих іменних акцій становить 25 000 (двадцять п’ять тисяч) штук.

         Довідки за телефоном: 044 495 74 74