Дата розміщення:  07.03.2019 12:17:01
Дата здійснення дії: 11.04.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СУХА БАЛКА"
Код за ЄДРПОУ:  00191329
Текст повідомлення: 

Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО акціонерного товариства 

«СУХА БАЛКА»!

(Код за ЄДРПОУ: 00191329)

Місцезнаходження: Україна, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5

 

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУХА БАЛКА», що знаходиться за адресою: 50029, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5 (надалі – «Товариство») повідомляє про скликання річних Загальних зборів акціонерів  Товариства (надалі – «Загальні збори»).

Дата проведення Загальних зборів - «11» квітня 2019 року.

Загальні збори відбудуться у приміщенні адміністративно-побутового комбінату шахти «ЮВІЛЕЙНА» (актова зала) за адресою: 50029, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна,11.

Дата складення переліку акціонерів, які  мають право на участь в Загальних зборах Товариства - 5 квітня 2019 року (станом на 2400 ).

Реєстрація акціонерів та їх повноважних представників проводитиметься з 9 год. 00 хв. до 9 год. 45 хв. за вищевказаною адресою проведення Загальних зборів.

Початок проведення Загальних зборів о 10 год. 00 хв.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів – 837 387 551 штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення  Загальних зборів 836 270 958  штук простих іменних акцій.

Перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

  1. Про обрання лічильної комісії Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

Обрати лічильну комісію Загальних зборів Товариства у наступному складі:

1.   Маламен Анастасія Миколаївна – Член  лічильної комісії;

2.   Савицька Лариса Віталіївна– Член лічильної комісії;

3.   Шевченко Тетяна Олександрівна- Член лічильної комісії.

Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються одночасно із закінченням (закриттям) річних загальних зборів Товариства.

  1. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2.  Роботу Виконавчого органу Товариства  за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2018 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2018 рік.
  2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2018 рік визнати задовільною.
  1. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності)Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2018 рік.

  1. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішнього незалежного аудитора – ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АУДИТОРСЬКА ФІРМА "ІНСАЙДЕР" (ідентифікаційний код 32281420) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

  1. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2018 році:

  • чистий прибуток Товариства у розмірі 786 403 тис. грн. (сімсот вісімдесят шість мільйонів чотириста три тисячі гривень 00 копійок) направити на поповнення обігових коштів підприємства.
  1. Про прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження діючого складу Наглядової ради Товариства:

  • Ярославський Олександр Владиленович, (представник акціонера – KADISH LIMITED) – Голова Наглядової ради;
  • Александров Артем Володимирович, (представник акціонера – KADISH LIMITED) – Член Наглядової ради;
  • Чорний Олександр Володимирович, (представник акціонера – KADISH LIMITED) – Член Наглядової Ради.
  • Ларіна Ольга Олександрівна, (представник акціонера – KADISH LIMITED)- член Наглядової ради
  1. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

  1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

  1. Про прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії  Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження діючого складу Ревізійної комісії Товариства:

  • Зосімов Олексій Іванович – Голова Ревізійної комісії;
  • Малиш Яна Миколаївна - Член Ревізійної комісії.;
  • Морозова Олена Георгіївна. – Член Ревізійної комісії.
  1. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

  1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
  2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.
  1. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проект рішення:

  1. Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.
  2. Уповноважити Голову і Секретаря Загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції, затвердженій цими Загальними зборами акціонерів Товариства.
  3. Доручити Генеральному директору Товариства особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими Загальними зборами акціонерів Товариства.
  1. Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

3. Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

4. Внести зміни до Положення про Виконавчий орган Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

5. Внести зміни до Положення про інформаційну політику Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

6. Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

7. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Виконавчий орган, Положення про інформаційну політику, Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

  1. Про схвалення (затвердження) значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством у 2018-2019 роках та пролонговані на 2019 рік наступні значні правочини, а саме:

 

- № 2019-DSA-09012019 від 09.01.2019 з Компанією «DUFERCO SA» на продаж руди залізної агломераційної на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 2 500 000 тис. грн. (два мільярди п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок);

- № 01-11/17 від 01.11.2017 з  Компанією U. S. Steel Košice, s.r.o., на продаж руди залізної агломераційної та руди залізної доменної на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 500 000 тис. грн. (два мільярди п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок);

- № 1992 від 30.08.2017 з ПАТ "ПІВДГЗК" на продаж руди залізної агломераційної на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 500 000 тис. грн. (два мільярди п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок);

- № 1544 від 18.07.2017 з ПрАТ «ММК ім.ІЛЛІЧА» на продаж руди залізної агломераційної та руди залізної доменної на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 500 000 тис. грн. (два мільярди п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок);

- № 2785 від 29.11.2017 з ТОВ «ОПТІМАЛ ТРЕЙД» на продаж руди залізної агломераційної та руди залізної доменної на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 500 000 тис. грн. (два мільярди п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок);

  1. Про схвалення (затвердження) значного правочину у вчиненні яких є заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

  • Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» в 2018-2019 роках на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів) 1 480 127 тис. грн. без ПДВ;
  • Договір № 300318 від 30.03.2018 на поставку руди залізної агломераційної, укладений між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару))  500 000 тис. грн. без ПДВ;
  • Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ТОВ «ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДІНГ» в 2018-2019 роках. на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів)  444 000 тис. грн. без ПДВ.

Адреса власної веб-сторінки, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного http://sukhabalka.com/ru/

 

             Основні показники фінансово-господарської діяльності ПрАТ «СУХА БАЛКА», (тис.грн.)                                                                                                                                                                                                                   

                                                                                                                                                                   

Найменування показника

Період

звітний 2018

попередній 2017

 

Усього активів

3 586 199

2 454 055

 

Основні засоби (за залишковою вартістю)

876 969

906 508

 

Запаси

144 181

334 617

 

Сумарна дебіторська заборгованість

453 719

254 696

 

Гроші та їх еквіваленти

57 777

67 732

 

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

2 313 681

1 631 400

 

Власний капітал

2 366 017

1 683 736

 

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

41 869

41 869

 

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

764 028

574 112

 

Поточні зобов'язання і забезпечення

456 154

196 207

 

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

786 403

(1 173 825)

 

Середньорічна кількість акцій (шт.)

837 387 551

837 387 551

 

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

0.93911

(1,40177)

 

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, Товариство надає акціонерам право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів у приміщенні ПрАТ «СУХА БАЛКА» за адресою: 50029, м. Кривий Ріг, вул. Кропивницького, 5, (офіс №112) щоденно (крім суботи, неділі, святкових та неробочих днів) з 08:00 год. до 16:00 год. (обідня перерва з 12:00 год. до 13:00 год.), а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів із зазначеними документами, є Генеральний директор Товариства Баш Віталій Олександрович (тел.: 056 404-25-72). З питань порядку денного та організаційних питань проведення Загальних зборів звертатись до зазначеної уповноваженої особи.

                Для участі в Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства.

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

 

 

 

Наглядова рада Товариства