Дата розміщення:  11.03.2019 11:57:01
Дата здійснення дії: 26.03.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДОВОЛЬЧИХ ТОВАРІВ»
Код за ЄДРПОУ:  00375160
Текст повідомлення: 

Повідомлення

про внесення змін до проекту порядку денного річних загальних зборів

шляхом включення пропозицій (нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного річних загальних зборів ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ»,

проведення яких призначене на 26.03.2019 року.

На підставі пропозиції акціонера включені нові проекти рішень з питань порядку денного №11, 13, 15.

 

Перелік питань з проектом рішень  щодо  кожного з питань, включених до порядку денного:

Питання порядку денного

Проект рішення

 

1.                  Обрання членів лічильної комісії зборів.

Обрати Лічильну комісію в наступному складі:

Голова Лічильної комісії - Давидов Сергій Васильович, Члени Лічильної комісії: Антонова Богдана Василівна, Штеба  Ілля Валерійович.

2.                  Обрання Секретаря зборів.

Обрати секретарем Зборів Коновал АннуРоманівну

3.                  Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

Затвердити регламент проведення річних загальних зборів Товариства:

-          виступи по питаннях порядку денного – до 15 хв.;

-          запитання доповідачам – до 5 хв.

-          обговорення рішень – до 2 хв. для кожного доповідача, але не більше 5 хвилин на обговорення одного питання Порядку денного.

4.                  Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності за 2018рік.

Прийняти до відома звіт Генерального директора за 2018рік.

5.                  Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії щодо фінансово - господарської діяльності Товариства за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії щодо фінансово - господарської діяльності Товариства за 2018 рік, діяльність Ревізійної комісії визнати задовільною.

 

6.    Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Затвердити висновки зовнішнього аудиту по результатам перевірки фінансово - господарської діяльності Товариства за 2018 рік. Рекомендації аудитора Дирекції прийняти до уваги.

7.                  Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

Затвердити Звіт Наглядової ради за 2018 рік. Діяльність Наглядової ради визнати задовільною, заходи за результатами розгляду Звіту Наглядової ради не затверджувати.

8.                  Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора.

Визнати діяльність Дирекції Товариства задовільною.

9.                  Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Затвердити річний звіт ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» за 2018 рік.

10.               Про розподіл прибутку і збитків  Товариства

Нерозподілений прибуток не розподіляти і направити на розвиток Товариства. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

11.               Схвалення значних правочинів, на укладання яких загальними зборами акціонерів було надано попередню згоду.

Проект рішення №1:

Схвалити наступні значні правочини, що укладалися в період з 12.04.2018 по 25.03.2019 (включно), на укладання яких загальними зборами акціонерів було надано попередню згоду:

1.       Зовнішньоекономічний  контракт №51 з CeylonAgo-IndustriesLimited від 28.03.2018 року;

2.       Контракт №53 з ZhengzhouinternationalHubdevelopmentandConstructionCo., Ltd (Китайська Народна Республіка) від 26.06.2018 року;

3.       Зовнішньоекономічний контракт №60 O/Ref.18058 з Tradigrain F.T. DMCC (Дубаи, ОАЕ) від 05.11.2018 року;

4.       КОНРАКТ №582243 від 17.12.2018 року з COFCO RESOURCES S.A. (Switzerland);

5.       Зовнішньоекономічний контракт №61 O/Ref.18072 з Tradigrain F.T. DMCC (Дубаи, ОАЕ) від 05.12.2018 року;

6.       КОНРАКТ №583390 від 22.01.2019 року з COFCO RESOURCES S.A. (Switzerland);

7.       Контракт №SFM05-02-19 від 05.02.2019 з ООО «РесурсАгроСнаб» (Республіка Беларусь);

8.       Кредитний договір №010/Д3-2-КБ/201 з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" від 14.06.2018 року;

9.       ДОГОВІР ЗАСТАВИ основних засобів №1841 від 25.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

10.   ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР №1839 від 25.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

11.   Кредитний договір №012/Д3-2-КБ/228/1 від 12.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

12.   Кредитний договір № 012/Д3-2-КБ/229/1 від 12.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

13.   ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДОГОВІР НА ЗДІЙСНЕННЯ КРЕДИТНИХ ОПЕРАЦІЙ  № 01/Д3-2-КБ/199 від 14.06.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

14.   ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №47-п від 28.12.2018 року з Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіейті";

15.   ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №36 від 07.11.2018 року з Товариство з обмеженою відповідальністю "Славгород";

16.  ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №24 від 23.10.2018 року з ПРИВАТНЕ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "СТАРОДУБСЬКЕ".

Проект рішення №2:

Схвалити наступні значні правочини, що укладалися в період з 12.04.2018 по 25.03.2019 (включно), на укладання яких загальними зборами акціонерів було надано попередню згоду:

1.       Зовнішньоекономічний  контракт №51 з CeylonAgo-IndustriesLimited від 28.03.2018 року;

2.       Контракт №53 з ZhengzhouinternationalHubdevelopmentandConstructionCo., Ltd (Китайська Народна Республіка) від 26.06.2018 року;

3.       Зовнішньоекономічний контракт №60 O/Ref.18058 з Tradigrain F.T. DMCC (Дубаи, ОАЕ) від 05.11.2018 року;

4.       КОНРАКТ №582243 від 17.12.2018 року з COFCO RESOURCES S.A. (Switzerland);

5.       Зовнішньоекономічний контракт №61 O/Ref.18072 з Tradigrain F.T. DMCC (Дубаи, ОАЕ) від 05.12.2018 року;

6.       КОНРАКТ №583390 від 22.01.2019 року з COFCO RESOURCES S.A. (Switzerland);

7.       Контракт №SFM05-02-19 від 05.02.2019 з ООО «РесурсАгроСнаб» (Республіка Беларусь);

8.       Кредитний договір №010/Д3-2-КБ/201 з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" від 14.06.2018 року;

9.       ДОГОВІР ЗАСТАВИ основних засобів №1841 від 25.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

10.   ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР №1838 від 25.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

11.   Кредитний договір №012/Д3-2-КБ/228/1 від 12.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

12.   Кредитний договір № 012/Д3-2-КБ/229/1 від 12.10.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

13.   ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДОГОВІР НА ЗДІЙСНЕННЯ КРЕДИТНИХ ОПЕРАЦІЙ  № 01/Д3-2-КБ/199 від 14.06.2018 року з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ";

14.   ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №47-п від 28.12.2018 року з Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіейті";

15.   ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №36 від 07.11.2018 року з Товариство з обмеженою відповідальністю "Славгород";

16.   ДОГОВІР ПОСТАЧАННЯ №24 від 23.10.2018 року з ПРИВАТНЕ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "СТАРОДУБСЬКЕ";

17.   Кредитний договір №010/Д3-2-КБ/200 з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" від 14.06.2018 року;

18.   Кредитний договір №010/Д3-2-КБ/228 з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" від 12.10.2018 року;

19.  Кредитний договір №010/Д3-2-КБ/229 з ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" від 12.10.2018 року.

12.               Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з придбання, відчуження, передання та отримання в оренду ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» земельних ділянок, іншого нерухомого майна та основних засобів.

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів з придбання, відчуження, передання та отримання в оренду ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» земельних ділянок, іншого нерухомого майна та основних засобів,  які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020р., граничною сукупною вартістю - 300 млн. грн.

Надати право підпису відповідних договорів придбання, відчуження, передання та отримання в оренду ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» земельних ділянок, іншого нерухомого майна та основних засобів Генеральному директору  ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ».

13.               Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів із залучення інвестицій та кредитних коштів ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ».

Проект рішення №1:

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів із залучення інвестицій та кредитних коштів ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" для будівництва, реконструкції, модернізації підприємства та/або здійснення основної діяльності на поповнення обігових коштів , які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, у національній чи іноземній валюті, граничною сукупною вартістю 400 млн грн. або їх еквіваленту у іноземній валюті. Надати право Дирекції ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" на власний розсуд визначити умови залучення інвестицій від державних та/або приватних інвесторів (в т.ч. нерезидентів), визначити умови кредитування в банківських чи фінансових установах, подати необхідний пакет документів для прийняття інвестором, банком або фінансовою установою рішень з питань інвестицій, кредитування, фінансування, а також уповноважити Генерального директора на підписання інвестиційних та/або кредитних правочинів, договорів страхування та  вчинення  інших значних правочинів та дій, що необхідні для отримання ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" зовнішнього  фінансування граничною сукупною вартістю 400 млн грн. або їх еквіваленту у іноземній валюті.

Проект рішення №2:

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів із залучення інвестицій та кредитних коштів (отримання цільових кредитів та/або відкриття кредитних ліній та/або укладання генеральних договорів на здійснення кредитних операцій та/або внесення змін, кредитних договорів та/або внесення змін, в тому числі укладання додаткових угод до Генерального договору на здійснення кредитних операцій№01/Д3-2-КБ/199 від  14.06.2018 р. щодо викладення його в новій редакції та Кредитних договорів № 010/Д3-2-КБ/200 від 14.06.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/228 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/229 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/201 від 14.06.2018 року, №012/Д3-2-КБ/228/1 від 12.10.2018 року, № 012/Д3-2-КБ/229/1 від 12.10.2018 року щодо викладення їх в новій редакції), укладати договори щодо надання/отримання гарантій, відкриття акредитивів, авалювання/врахування/придбання векселів,  проведення факторингових операцій ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" для будівництва, реконструкції, модернізації підприємства та/або здійснення основної діяльності на поповнення обігових коштів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, у національній чи іноземній валюті,

Гранична сукупна вартість вищевказаних правочинів не повинна перевищувати  400 млн. грн. або їх еквівалент у іноземній валюті.

Надати право Дирекції ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" на власний розсуд визначити умови залучення інвестицій від державних та/або приватних інвесторів (в т.ч. нерезидентів), визначити умови кредитування в банківських чи фінансових установах, подати необхідний пакет документів для прийняття інвестором, банком або фінансовою установою рішень з питань інвестицій, кредитування, фінансування, а також уповноважити Генерального директора на укладання інвестиційних та/або кредитних договорів (отримання цільових кредитів та/або відкриття кредитних ліній та/або укладання генеральних договорів на здійснення кредитних операцій та/або внесення змін, кредитних договорів та/або внесення змін, в тому числі укладання додаткових угод до Генерального договору на здійснення кредитних операцій№01/Д3-2-КБ/199 від  14.06.2018 р. щодо викладення його в новій редакції та Кредитних договорів № 010/Д3-2-КБ/200 від 14.06.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/228 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/229 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/201 від 14.06.2018 року, №012/Д3-2-КБ/228/1 від 12.10.2018 року, № 012/Д3-2-КБ/229/1 від 12.10.2018року щодо викладення їх в новій редакції), укладання договорів щодо надання/отримання гарантійні відкриття акредитивів, авалювання/врахування/придбання векселів,  проведення факторингових операцій), самостійно узгодити умови вищевказаних договорів, в тому числі умови нової редакції Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д3-2-КБ/199 від  14.06.2018 р. щодо викладення його в новій редакції та Кредитних договорів № 010/Д3-2-КБ/200 від 14.06.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/228 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/229 від 12.10.2018 року, № 010/Д3-2-КБ/201 від 14.06.2018 року, №012/Д3-2-КБ/228/1 від 12.10.2018 року, № 012/Д3-2-КБ/229/1 від 12.10.2018 року, підписувати необхідні документи для прийняття банком/інвестором рішення про можливість надання фінансування, договорів страхування та  вчинення  інших значних правочинів та дій, що необхідні для отримання ПАТ "СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ" зовнішнього  фінансування граничною сукупною вартістю не більше 400 млн. грн. або їх еквівалент у іноземній валюті.

Договори/додаткові угоди, що укладені та/або будуть укладені на підставі даного протоколу є схваленими та не потребують будь-якого додаткового (повторного) рішення   Загальних зборів акціонерів щодо їх укладання.

14.   Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з укладання ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» договорів лізингу.

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів із укладання ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» договорів лізингу, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, граничною сукупною вартістю – 100 млн. грн. Уповноважити Генерального директора на підписання договорів лізингу.

15.               Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з забезпечення зобов’язань за договорами ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ».

Проект рішення №1:

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів із забезпечення зобов’язань за договорами ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ», які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, граничною сукупною вартістю – 400 млн. грн. Уповноважити Генерального директора на підписання правочинів з забезпечення зобов’язань за договорами ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ».

Проект рішення №2:

Попередньо надати згоду на вчинення  Товариством значних  правочинів із забезпечення виконання зобов’язань ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» за будь-якими договорами (передавати належне ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ» на праві власності будь-яке рухоме чи нерухоме майно в заставу/іпотеку та укладати договори застави/іпотеки будь-якого рухомого та нерухомого майна), які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, граничною сукупною вартістю – 400 млн. грн. Уповноважити Генерального директора на підписання правочинів(договорів застави/іпотеки, в разі необхідності  - договорів поруки), в тому числі договорів наступної іпотеки/застави та укладати додаткові угоди до них,  з забезпечення зобов’язань за договорами ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ».

16.               Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів із продажу/купівлі/постачання продукції, товарів, сировини.

Надати попередню згоду на вчинення  Товариством значних правочинів із продажу, купівлі, постачання  продукції, товарів, сировини та матеріалів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, граничною сукупною вартістю – 800 млн. грн. Уповноважити Генерального директора на підписання правочинів із продажу, купівлі, постачання  продукції, товарів, сировини та матеріалів.

17.               Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів із продажу або купівлі обладнання.

Надати попередню згоду на вчинення  Товариством значних правочинів із продажу або купівлі обладнання, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, але не пізніше ніж до 25.03.2020, граничною сукупною вартістю – 10 млн. грн. Уповноважити Генерального директора на підписання правочинів із продажу або купівлі обладнання.

 

Адреса веб-сайту Товариства, на якому розміщена інформація з  проектом  рішень  щодо  кожного  з питань, включених до порядку денного та інша інформація, передбачена чинним законодавством України : www.olivija.ua

Повідомлення про проведення річних загальних зборів ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ», до якого вносяться зміни, розміщено:

-          20.02.2019 у загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР, URL адреса: https://stockmarket.gov.ua/db/news/207523/show

-          20.02.2019 на власному веб-сайті ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ», URL адреса: http://olivija.ua/wp-content/uploads/2015/03/Povidomlennya-pro-provedennya-richnih-zagalnih-zboriv-aktsionernogo-tovaristva.-Data-rozmishhennya-na-sajti-20.02.2019.pdf.

 

Наглядова рада ПАТ «СУМСЬКИЙ ЗАВОД ПРОДТОВАРІВ»