Дата розміщення:  12.03.2019 14:11:01
Дата здійснення дії: 12.03.2019
Вид інформації:  Публічна безвідклична вимога
Повне найменування:  ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ»
Код за ЄДРПОУ:  00293091
Текст повідомлення: 

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ», код 00293091 (далі — Товариство) повідомляє, що 11.03.2019 року Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве» / СRH Poland Products & Distribution B.V. направило публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства такого змісту:

 

 

Публічна безвідклична вимога

про придбання акцій в усіх власників акцій (надалі – «Вимога»)

Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ», код ЄДРПОУ: 00293091, місцезнаходження: Україна, 32325, Хмельницька обл., Кам`янець-Подiльський р-н, с. Гуменцi вул. Хмельницьке шосе, буд.1-А

 

1. Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакету акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належить йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-VIII від 23 березня 2017 року та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» № 514-VI від 17 вересня 2008 року (надалі – «Заявник вимоги»)

 

1.1. Відомості про Заявника вимоги

для юридичних осіб нерезидентів:

1) повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою - «Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве» / СRH Poland Products & Distribution B.V.

місцезнаходження українською та англійською мовами - Нідерланди, Де Кленке 10, 1083 HL м. Амстердам,/De Klencke 10, 1083 HL Amsterdam , Netherlands

код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи - 24298324

2) кількість акцій товариства (Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ»), що належать (прямо та опосередковано) Заявнику вимоги після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір його частки в статутному капіталі товариства (Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ»)

Пряме володіння - 90 474 320 простих іменних акцій (99,7015% у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ»)

Опосередковане володіння - 0 простих іменних акцій.

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи:

повне найменування - Акціонерне товариство “СІТІБАНК”

місцезнаходження - 03150, м. Київ, ВУЛИЦЯ ДІЛОВА, будинок 16-Г

код за ЄДРПОУ - 21685485

реквізити рахунку у цінних паперах - 301648-NL20100409

4) контактні дані:

контактні особи (повне ім’я та посада)- Андрейко Олександр Олександрович, керівник юридичного відділу ПАТ «Подільський цемент»,  Матата Юлія Миколаївна, комплаенс менеджер ТОВ «СіАрЕйч Україна»

телефон/факс - +38 (050) 534-41-12

електронна пошта - squeezpc@crhukraine.com,

адреса для листування - 32325, Хмельницька обл., Кам`янець-Подiльський р-н, с. Гуменцi вул. Хмельницьке шосе, буд.1-А

 

1.2. Афілійовані особи не володіють акціями Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ».

 

1.3 Дата подання повідомлення про намір скористатися правами передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» - 19.02.2019р.

 

2. Відомості про заявника вимоги – уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийнято особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакету акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакету акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»), та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства) - Не застосовується

 

3. Відомості про акціонерне товариство

повне найменування відповідно до установчих документів - Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ»

код за ЄДРПОУ – 00293091

місцезнаходження - Україна, 32325, Хмельницька обл., Кам`янець-Подiльський р-н, с. Гуменцi вул. Хмельницьке шосе, буд.1-А

номінальна вартість однієї простої акції - 10,00 грн. (десять гривень 00 копійок)

загальна кількість простих акцій товариства - 90 745 200 (дев'яносто мільйонів сімсот сорок п’ять тисяч двісті) простих іменних акцій

код ISIN простих акцій товариства - UA4000138952

 

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення, депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників)

повне найменування депозитарної установи - Акціонерне товариство “СІТІБАНК”

місцезнаходження депозитарної установи - 03150, м. Київ, ВУЛИЦЯ ДІЛОВА, будинок 16-Г

код ЄДРПОУ депозитарної установи – 21685485

реквізити рахунку у цінних паперах - 301648-NL20100409

власник рахунку у цінних паперах - «Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве» / СRH Poland Products & Distribution B.V., Нідерланди, Де Кленке 10, 1083 HL м. Амстердам 24298324

 

5. Відомості про ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни

 

Ціна придбання акцій (ціна обов’язкового продажу) акцій складає 25,00 грн. (двадцять п’ять гривень 00 копійок) ]  за одну просту іменну акцію.

Ціна придбання (ціна обов’язкового продажу) акцій затверджена рішенням Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» від 05.03.2019р. №05/03-2019.

 

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

 

Ринкова вартість акцій визначена незалежним суб’єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "Незалежна експертна оцінка «Експерт», код ЄДРПОУ 38854832, обраним рішенням Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» від 21.02.2019 року №21/02-2019 станом на 19.02.2019 року (дата отримання Публічним акціонерним товариством «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» повідомлення про набуття домінуючого контрольного пакету акцій та повідомлення про намір скористатися правами передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій) у розмірі 24,13 грн. (двадцять чотири гривні 13 копійок) без ПДВ за одну просту акцію Товариства.

 

Відповідно до отриманого повідомлення про набуття домінуючого контрольного пакету акцій та повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами Публічного акціонерного товариства «Подільський Цемент», на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій:

 

Найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття (зміни) домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття (зміни) становить 25,00 грн. (двадцять п'ять гривень) за одну акцію.

 

Найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій Товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи – акції Товариства опосередковано не придбавались.

 

Керуючись п.3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-VIII від 23 березня 2017 року та ч.5 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», протоколом №05/03-2019 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» від 05.03.2019р. затверджена ціна обов’язкового продажу акцій у розмірі 25,00 грн. (двадцять п’ять гривень 00 копійок) без ПДВ за одну просту акцію Товариства.

 

6. Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини 9 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»

Публічне акціонерне товариство «КРЕДОБАНК»

Місцезнаходження: 79026, Україна, м. Львів, вул. Сахарова, 78

Код ЄДРПОУ: 09807862

 

7. Порядок реалізації цієї Вимоги

 

7.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:

- розміщує Вимогу в загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України;

- надсилає копію Вимоги, разом із копією договору, засвідчених Публічним акціонерним товариством «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ», укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України і Центрального депозитарію цінних паперів;

- розміщує Вимогу на своєму веб-сайті;

 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення депозитарного обліку з акціями Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» та розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язаний:

- надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються копію Вимоги;

- надати акціонеру на його вимогу засвідчену Публічним акціонерним товариством «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» копію вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

 

7.2. порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаваються акції під час реалізації цієї Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату обліку та надсилає його Емітенту.

 

Датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження Eмітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів.

 

7.3. строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» протягом 5 (п’яти) робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються.

 

Зазначений список складається Публічним акціонерним товариством «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» зобов’язане надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.

 

Публічне акціонерне товариство «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» протягом 2 (двох) робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

 

Після надсилання інформації Заявник вимоги здійснює переказ грошової суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні правонаступники або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

 

Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

 

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена в Вимозі, протягом 3 (трьох) років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Підставою для сплати коштів є надання акціонером відповідної заяви та документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

 

У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних  акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру потрібно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально завірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.

 

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до переліку акціонерів, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

 

Виплата фізичним особам-співвласникам акцій відбувається за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

 

Для проведення виплат акціонерам – клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію цінних паперів для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» на дату переліку акціонерів.

 

7.4. зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

 

Центральний депозитарій цінних паперів протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання від Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.

 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження у разі неотримання від Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм цінних паперів від Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ» Вимоги.

 

7.5. порядок та форма оплати акцій:

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права одержання коштів (згідно з переліком акціонерів , а для спадкоємців, правонаступників чи інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунку умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

 

7.6. компенсація витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги:

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банківська установа не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

 

Витрати Публічного акціонерного товариства «ПОДІЛЬСЬКИЙ ЦЕМЕНТ», пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги.

 

 

Текст даної Вимоги складений українською та англійською мовами. У випадку розбіжностей між текстами, текст складений українською мовою має перевагу.

 

 

 

Public irrevocable request

for share acquisition from all shareholders (hereinafter – the “Request”) of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT, EDRPOU code: 00293091, location: Bldg. 1-A, Khmelnytske Shose St., the village of Humentsi 32325, Kamyanets-Podilskyi district, Khmelnytsky region, Ukraine

 

1. Information on the requestor – the owner of the dominant majority shareholding (the requestor that is, directly or indirectly, on the basis of the number of shares owned by him or his affiliates, the owner of the dominant majority shareholding as at the date of entry into force of the Law of Ukraine “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine Regarding Improvement of the Level of Corporate Governance in Joint Stock Companies” No. 1983-VIII dated 23 March 2017, and exercises the rights provided for in Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” No. 514-VI dated 17 September 2008) (hereinafter - the “Requestor”):

 

1.1. Information on the Requestor

for non-resident legal entities:

1) full name in English and its transliteration in Ukrainian - СRH Poland Products & Distribution B.V. «Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве»

location in Ukrainian and English - Нідерланди, Де Кленке 10, 1083 HL м. Амстердам / De Klencke 10, 1083 HL Amsterdam, Netherlands

identification code/number from the trade, bank, court registry, official registration certificate issued by the local authority of a foreign state on registration of the legal entity - 24298324

2) number of shares of the company (Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT) belonging (directly or indirectly) to the Requestor after acquiring the dominant majority shareholding and the size of his share in the authorised capital of the company (Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT) -

Direct ownership - 90,474,320 ordinary registered shares (99.7015% in the authorised capital of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT)

Indirect ownership - 0 ordinary registered shares.

3) information on the depositary institution where the Requestor’s securities account has been opened and details of the securities account of this person:

full name - JOINT STOCK COMPANY "CITIBANK"

location - 16-G DILOVA STREET, Kyiv 03150, Ukraine

EDRPOU code - 21685485

details of the securities account of the Requestor - 301648-NL20100409

4) contact details:

contact person (full name and position) - Andreyko Oleksandr Oleksandrovych, Head of Legal Department at PJSC Podilskiy Cement, Matata Yuliya Mykolaiyvna compliance manager LLC «CRH Ukraine»

telephone/fax - +38(050) 534- 41-12

e-mail - squeezpc@crhukraine.com,

postal address - Bldg. 1-A, Khmelnytske Shose St., the village of Humentsi 32325, Kamyanets-Podilskyi district, Khmelnytsky region, Ukraine

 

1.2. The Requestor’s affiliates do not own the shares of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT

 

1.3. date of submission of the notice of intention to exercise the rights provided for in Article 65-2 of Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” - 19.02.2019

 

2. Information on the Requestor – an authorised person if the decision to submit the public irrevocable request to the company was taken by the persons who jointly acquired ownership of the dominant majority shareholding (by persons acting jointly), and on each of the persons acting jointly at the time of acquiring the rights for the dominant majority shareholding (each of the persons acting jointly and at the date of entry into force of the Law of Ukraine “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine Regarding Improvement of the Level of Corporate Governance in Joint Stock Companies”, directly or indirectly, taking into account the number of shares owned by them or their affiliates, are already the owners of the dominant majority shareholding in the joint stock company and exercise rights as provided for by Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”), and on each of the affiliated owners of the shares of the company that jointly acquired the ownership of the dominant majority shareholding in the joint stock company (the persons acting jointly) (if, at the date of the request, such affiliated entities owned shares of the company) - Not applicable

 

3. Information on the joint stock company

full name according to statutory documents - Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT

EDRPOU code - 00293091

Location - Bldg. 1-A, Khmelnytske Shose St., the village of Humentsi 32325, Kamyanets-Podilskyi district, Khmelnytsky region, Ukraine

par value of one ordinary registered share - UAH 10,00 (ten hryvnias)

the total number of ordinary registered shares of the company - 90,745,200 (ninety million seven hundred and forty five thousand two hundred) ordinary registered shares

ISIN code of the company’s ordinary registered shares issuance - UA4000138952

 

4. Information on the depositary institution at which the Requestor’s securities account has been opened and details of the securities account of this person (details of the securities account to which transfer of rights to shares from the accounts of the shareholders will be made by the depositary institutions)

full name of the depositary institution - JOINT STOCK COMPANY "CITIBANK"

location of the depositary institution - 16-G DILOVA STREET, Kyiv 03150, Ukraine

EDRPOU code of the depositary institution - 21685485

details of the securities account of the Requestor - 301648-NL20100409

Securities account holder - «Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве» / СRH Poland Products & Distribution B.V., Нідерланди, Де Кленке 10, 1083 HL м. Амстердам / De Klencke 10, 1083 HL Amsterdam , Netherlands 24298324

 

5. Information on the purchase price of the shares with indication that the payment is made exclusively in monetary form, as well as the procedure for determining such price

 

The purchase price (the mandatory sale price) of the shares equals 25.00 UAH (twenty-five hryvnias 00 kopiyok) per ordinary registered share.

The purchase price (the mandatory sale price) of the shares was approved by the decision of the Supervisory Board of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT No. 05/03-2019 dated 05.03.2019.

 

Payment will be made in monetary form exclusively.

 

The market value of the shares as assessed by an independent property valuator Limited Liability Company “Nezalezhna Ekspertna Otsinka “Ekspert”, EDRPOU Code 38854832, selected by the decision of the Supervisory Board of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT No. 21/02-2019 of 21.02.2019, as at 19.02.2019 (the date of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT receiving the notice of acquisition of the dominant majority shareholding and the notice of intention to exercise the rights prescribed by Article 65-2 of Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” regarding the mandatory sale of shares by shareholders on request of the dominant majority shareholding owner), equals 24,13 UAH (twenty-four hryvnias 13 kopiyok) without VAT per one ordinary share of the Company.

 

According to the received notice of acquisition of the dominant majority shareholding and the notice of intention to exercise the rights provided for by Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” concerning the mandatory sale of the shares by the shareholders of Public Joint Stock Company “Podilskiy Cement”, upon the request of the person owning the dominant majority shareholding:

 

The highest share price at which the Requestor, his affiliates or third parties acting jointly with him purchased the shares of the Company over 12 months preceding the date of acquisition of (change in) the dominant majority shareholding incl. the date of acquisition (change) is 25.00 UAH (twenty-five hryvnias) per share.

 

The highest share price at which the Requestor, his affiliates or third parties acting jointly with him indirectly acquired the right of ownership of the shares of the Company over 12 months preceding the date of acquisition of the dominant majority shareholding by such party incl. the date of acquisition, provided that the price of the shares of the Company which directly or indirectly belong to such legal entity based on its latest financial statements, equals at least 90 per cent of the total asset value of such legal entity — the Company’s shares were not purchased indirectly.

 

Pursuant to Paragraph 3 of the Final and Transitional Provisions of the Law of Ukraine “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine Regarding Improvement of Corporate Governance in Joint Stock Companies” No. 1983-VIII dd. 23 March 2017 and Part 5 of Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”, the Supervisory Board of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT by the minutes of its meeting №05/03-2019 of 05.03.2019 approved the price of mandatory sale of shares as equalling 25.00 UAH (twenty-five hryvnias 00 kopiyok) without VAT per one ordinary share of the Company.

 

6. Information on the banking institution at which the Requestor has opened an escrow account in compliance with Part 9 of Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”

Public Joint Stock Company “KREDOBANK”

Location: 78 Saharova Street, Lviv 79026, Ukraine

EDRPOU code: 09807862

 

7. The procedure for implementation of the Request

 

7.1. The procedure for notifying Central Securities Depository and disclosure to shareholders:

 

Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT within the next business day from the date of receipt of this Request from the Requestor shall:

- post the Request in the generally accessible information database on the securities market of the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine;

- send a copy of the Request together with a copy of the agreement, both certified by Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT, as concluded between the Requestor and the banking institution where an escrow account was opened, to the National Securities and Stock Market Commission of Ukraine and the Central Securities Depository;

- post the Request on its web-site.

 

The Central Securities Depository, in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system of Ukraine, shall establish restrictions on transactions with the shares of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT in the system of depositary accounting and post the Request on its web-site, both on the next business day after receipt of the copy of the Request from Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT.

 

Within five (5) business days of the day of receipt of the list of shareholders from the Central Securities Depository, Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT shall perform the following actions:

- send a copy of the Request to every shareholder whose shares are being purchased;

- provide to each shareholder, upon their request, a copy of the Request certified by Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT with the details of the banking institution where an escrow account has been opened and the details of such an account.

 

Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT is obliged to inform the Central Securities Depository on transfer of funds for the shares being purchased and submit the documents confirming the payment within the next business day of the date of receipt of such information.

 

7.2. the procedure for establishing the date of the list of shareholders wherefrom the shares are being purchased during the implementation of the Request:

 

The Central Securities Depository shall draw up the list of shareholders of the Company as at the accounting date and send it to the Issuer within three business days of the date of receipt of a copy of the Request from the Issuer in accordance with the procedure established by the legislation on the Depositary system of Ukraine.

 

The accounting date shall be the date of the operational day following the day of acceptance by the Central Securities Depository of the Issuer’s order to compile the register of owners of registered securities.

 

7.3. the term of and procedure for transferring funds to the shareholders whose shares are being purchased:

 

Within five (5) business days of the date of receipt of the list of shareholders from the Central Securities Depository, Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT shall prepare a list of persons whose shares are being purchased indicating the amount of funds to be paid by the Requestor in favour of each shareholder whose shares are being purchased.

 

The above mentioned list shall be prepared by Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT on the basis of the list of shareholders received from the Central Securities Depository.

 

Within five (5) business days of the date of receipt of the list of shareholders, Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT shall send a copy of the Request to each shareholder whose shares are being purchased.

 

Within two (2) business days of the date of sending a copy of the Request to each shareholder whose shares are being purchased, Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT shall notify the Requestor thereon and specify the number of shares owned by the shareholders which will be purchased.

 

After sending the information, the Requestor shall transfer funds for the shares being purchased by transferring funds to the banking institution where the Requestor has opened an escrow account whose beneficiaries are the shareholders whose shares are being purchased (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the legislation).

 

Transfer of the full amount of funds shall be deemed appropriate fulfilment of the Requestor’s  obligation to pay for the shares being purchased.

 

Within three (3) years of crediting of the funds to the escrow account, the banking institution, where the escrow account was opened and which is specified in the Request, shall transfer the funds to the shareholders whose shares are being purchased (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law) to the accounts in banking institutions specified by the shareholders, or pay the respective funds in cash. The payment shall be based on the shareholder’s application and the documents proving his/her identity.

 

In case of change or a mismatch between the identification data of a shareholder and the data indicated in the list of shareholders, namely: the name (for legal entities), full name, details of documents proving the identity (for individuals), the shareholder shall additionally provide the banking institution at which the escrow account was opened with the originals or notarised copies of the documents proving the respective changes.

 

In order to make payments to persons who have acquired the inheritance right to shares the owner whereof was included in the list of shareholders, such persons shall additionally provide the banking institution with the original or a notarised copy of the certificate of the right to inherit the said shares.

 

Payments to individuals who co-own shares shall be made subject to mutual consent (statement) of all co-owners, or upon application of one of c0-owners on condition that s/he provides a notarised copy of the power of attorney from all other co-owners authorising him/her to perform such actions, in addition to the documents mentioned above.

 

In order to make payments to the shareholders who are clients of depositary institutions but who have not provided information to the Central Securities Depository for preparation of the list, such persons shall additionally provide a duly certified copy of the court decision that came into force and established the ownership right to shares of the Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT as at the date of the list of shareholders.

 

7.4. lifting the restrictions and transferring the rights to shares by the depositary institutions:

Within three (3) business days of receipt of information from Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT on transfer of the full amount of funds for the shares being purchased by the Requestor, the Central Securities Depository, in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system, shall lift the restrictions and ensure the transfer of rights to the respective shares by the depositary institutions from the accounts of their holders to the Requestor’s account.

 

In accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system of Ukraine, the Central Securities Depository shall lift the restrictions in the event that Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT provides no information about the Requestor having submitted the documents confirming payment for the shares being purchased, and shall do so within one (1) business day after the expiry of 90 calendar days from the date of receipt of the Request from Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT by the Central Securities Depository.

 

7.5. procedure for and form of payment for the shares:

After identifying a shareholder (his/her legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law) and checking that s/he has the right to receive funds (according to the list of shareholders, or according to the documents confirming the eligibility of heirs, successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law), the banking institution that maintains the escrow account shall transfer the funds to the account specified by the shareholder (his/her legitimate heir or successor), or, at their request, pay the relevant funds in cash.

 

7.6. compensation of expenses related to the implementation of the Request:

All expenses, related to opening and maintaining the escrow account shall be borne by the Requestor. The banking institution does not have a right to make any deductions from the funds paid to the shareholders (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the legislation).

 

Expenses of Public Joint Stock Company PODILSKIY CEMENT related to mandatory repurchase of shares shall be reimbursed at the cost of the Requestor.

 

 

The text of this Request is executed in Ukrainian and in English. In case of any discrepancy between the texts, the Ukrainian version shall prevail.

 

Дата/Date 07.03.2019 року

Заявник Вимоги/the Requestor

За і від імені /For and on behalf of Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве»/ CRH Poland Products and Distribution B.V.

Матата Юлія Миколаївна /Matata Yuliya Mykolaiyvna _________________

Ларченков Олександр Сергійович/ Larchenkov Oleksandr Serhiyivich  ___________________

Представники «Сі-Ар-Ейч Поланд Продактс енд Дистриб’юшен Бе-Ве», які діють на підставі Спеціальної Довіреності  №1/2018 від 19 грудня 2018 року

Attorneys of CRH Poland Products and Distribution B.V. by Special Power of Attorney No. 1/2018 of 19 December 2018

[__________________________

 

 

Засвідчену копію вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, відправлено до Центрального депозитарію цінних паперів 11 березня 2019р.

 

Вимога розміщена на власному сайті за адресою: http://www.crhukraine.com.