Дата розміщення:  16.09.2020 18:21:01
Дата здійснення дії: 16.09.2020
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ"
Код за ЄДРПОУ:  23359034
Текст повідомлення: 

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

  • ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ»

Місцезнаходження: 49107, Україна, місто Дніпро, шосе Запорізьке, будинок 22

ідентифікаційний код юридичної особи 23359034

(далі також «Товариство» або АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ»)

 

повідомляє про дистанційне проведення 19 жовтня 2020 року (дата завершення голосування)

річних Загальних зборів Товариства.

 

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

 

1.

Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішень за наслідками його розгляду.

 

 

1.1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік (додається).

1.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік не приймати.

2.

Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішень за наслідками його розгляду.

2.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік (додається).

2.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства не приймати.

3.

Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.

3.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік (додається).

4.

Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Затвердження розміру дивідендів за підсумками роботи Товариства у 2019 році.

4.1. Чистий прибуток, отриманий за підсумками роботи Товариства у 2019 році, залишається нерозподіленим (для виконання статутних цілей).

4.2. Нарахування та виплату частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства у 2019 році не здійснювати.

5.

Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

5.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме:

  • Гелюха Івана Миколайовича, який представляє інтереси акціонера Товариства – DTEK OIL & GAS B.V. (з обмеженням повноважень); 
  • Андрєєвої Анастасії Олександрівни, яка представляє інтереси акціонера Товариства – DTEK OIL & GAS B.V. (з обмеженням повноважень);
  • Савенкова Олексія Григоровича, який представляє інтереси акціонера Товариства – DTEK OIL & GAS B.V. (з обмеженням повноважень).

6.

Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур.

7.

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Наглядової ради від імені Товариства.

7.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться із членами Наглядової ради Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди членам Наглядової ради Товариства (додаються).

7.2. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

 

8.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

8.1. Попередньо схвалити  вчинення Товариством протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства значних правочинів, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства та предметом яких є розміщення Товариством тимчасово вільних коштів, у разі їх виникнення, на відповідних депозитних рахунках у банківських установах, окрім АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 14282829), на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину;

8.2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 8.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

8.3. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом  Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 8.1.

8.4. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені п.8.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийняте рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства. 

9.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

 

9.1.Попередньо схвалити вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства та предметом яких є:

  1. надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги та / або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 1 000 000 000 (один мільярд) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK B.V. або іншим юридичним особам, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та ∕ або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.;
  2. отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги, та/або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 1 000 000 000 (один мільярд) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK B.V. або інших юридичних осіб, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та ∕ або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.;
  3. отримання Товариством фінансових позик та/або кредитів від компанії DTEK B.V. або інших юридичних осіб, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та ∕ або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V. або від інших осіб, що можуть бути заінтересовані у вчиненні Товариством такого правочину відповідно до законодавства, чинного на дату вчинення такого правочину, для фінансування поповнення обігових коштів Товариства на загальну граничну суму всіх таких правочинів не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалент цієї суми у будь-якій валюті, визначений за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину;
  4. розміщення Товариством тимчасово вільних коштів, у разі їх виникнення, на відповідних депозитних рахунках у АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 14282829) на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину,  але в будь – якому разі сума одночасно розміщених тимчасово вільних коштів, в усіх банківських установах, не може перевищувати 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України.

9.2. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом  Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 9.1.

9.3. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 9.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

9.4. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені п.9.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийняте рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

10.

Про внесення змін до Статуту Товариства.

10.1. Внести та затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

10.2. Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набуває чинності для Товариства, його акціонерів, посадових осіб та третіх осіб з моменту її державної реєстрації.

10.3. Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства, що затверджена цими Загальними зборами Товариства.

10.4. Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами Товариства, а також забезпечити внесення змін до інформації про Товариство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в тому числі, але не виключно, щодо внесення змін до видів діяльності Товариства.

Перелік акціонерів АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ», які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, призначених на 19 жовтня 2020 року, складається станом на 24 годину 12 жовтня 2020 року.

Дата складання переліку акціонерів АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення 19 жовтня  2020 року річних Загальних зборів Товариства – 11 вересня 2020 року. 

Реєстрація учасників річних Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIV Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням НКЦПФР 16 квітня 2020 року № 196 (надалі – «Порядок»). 

Річні Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» (https://www.dtek-dnem.com.ua/ua/shareholders) з проектами рішень щодо кожного питання порядку денного річних Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у річних Загальних зборах, скликаних на 19 жовтня 2020 року.

Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів акціонери Товариства (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ», відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Генеральний директор Товариства Терещук А.І., контактний номер: +38 (056) 373-50-59.

Товариство до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.

Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XII Порядку. 

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитань щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозицій до порядку денного загальних зборів та проектів рішень: LozkoAY@dtek.com та/або PertsevDP@dtek.com та/або OleynikVV@dtek.com.

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на річних Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів XIII, XV та XVII Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні такому акціонеру акції Товариства. Разом з бюлетенем для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином паперову або електронну копію паспорта), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином паперову або електронну копію такого документу). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» (https://www.dtek-dnem.com.ua/ua/shareholders). Дата розміщення бюлетенів для голосування – 13 жовтня 2020 року.

Моментом початку голосування акціонерів є 09-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18- 00  год. дати проведення загальних зборів (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не подавався.

Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства повинен бути засвідченим одним з наступних способів (за вибором акціонера):

  1. за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
  2. нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
  3. депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.

Загальна кількість акцій Товариства складає 5 991 617 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 5 962 629 шт.

Крім того, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО  «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ», звертає Вашу увагу, що згідно з вимогами ч.2 ст. 47 Закону України «Про ринок електричної енергії»  № 2019-VIII від 13 квітня 2017 року (надалі – «Закон»), Оператору системи розподілу забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, а суб'єктам господарювання, що здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) оператора системи розподілу.

Згідно з вимогами п. 2.3 Програми відповідності Оператора системи розподілу - АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ», затвердженої Постановою НКРЕКП від 19.08.2020 №1597, через тридцять шість місяців з дня оприлюднення Закону (тобто з 10.06.2020) акції (частки у статутному капіталі) Оператора не можуть бути передані на праві власності чи в управління суб'єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, відповідно до вимог Закону.

Враховуючи наведене, АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» повідомляє акціонерів товариства про необхідність дотримання вказаних обмежень та утриматись від передання акцій (часток у статутному капіталі) АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» на праві власності чи в управління суб'єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії. За порушення законодавства, що регулює функціонування ринку електричної енергії, учасники ринку несуть відповідальність передбачену Законом.

 

Основні показники фінансово – господарської діяльності

АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» (тис. грн)

Найменування показника

Період

звітний

2019 рік

попередній

2018 рік

Усього активів

7 770 861

7 496 863

Основні засоби (за залишковою вартістю)

4 996 398

4 671 202

Запаси

38 899

40 658

Сумарна дебіторська заборгованість

578 926

1 065 282

Гроші та їх еквіваленти

564 473

562 319

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

2 359 995

1 421 397

Власний капітал

4 171 291

3 636 826

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

59 916

59 916

Довгострокові зобов'язання

756 156

216 928

Поточні зобов'язання і забезпечення

2 843 414

3 643 109

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

534 465

(91 619)

Середньорічна кількість акцій (шт.)

5 991 617

5 991 617

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

89,20

(15,29)

 

Наглядова рада

АТ «ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ»