Дата розміщення:  14.03.2019 08:17:01
Дата здійснення дії: 16.04.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДИТЯЧИЙ ЗАКЛАД ОЗДОРОВЛЕННЯ ТА ВІДПОЧИНКУ "ЗМІНА"
Код за ЄДРПОУ:  23880430
Текст повідомлення: 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДИТЯЧИЙ ЗАКЛАД ОЗДОРОВЛЕННЯ ТА ВІДПОЧИНКУ «ЗМІНА» (ідентифікаційний код – 23880430) (надалі – Товариство), місцезнаходження якого: Україна, 72563, Запорізька обл., Якимівський р-н, смт. Кирилівка, вул. Коса Пересип, буд.128 повідомляє про скликання річних Загальних зборів акціонерів Товариства за рішенням Наглядової Ради Товариства від 28.02.2019 року, призначених на 16 квітня 2019 року о 14:00 годині за адресою: Україна, 72563, Запорізька обл, Якимівський р-н, смт.Кирилівка, вул. Приморський бульвар, 30, корпус №5, кім. №22, з наступним проектом порядку денного (переліком питань, що виносяться на голосування):

  1. Про обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

  1. Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

Голова лічильної комісії Головіна Тетяна Миколаївна;

Член лічильної комісії Іващенко Микола Григорович; Член лічильної комісії Самойленко Валерій Степанович.

  1. Про обрання Голови та секретаря річних Загальних Зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

2.1.   Обрати Головою річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Штаудінгер Анну Вікторівну.

2.2.   Обрати секретарем річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Шиляєва Андрія Миколайовича.

  1. Про затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

3.1.   Затвердити наступний регламент роботи Зборів:

-  Голова Зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Зборів;

-  Слово для виступу з доповіддю надається Головою Зборів;

-  Час для виступу з доповіддю щодо кожного питання порядку денного Зборів – до 15 хвилин;

-  Виступ в дебатах з питань порядку денного Зборів проводиться після надання слова Головою Зборів. Жоден з учасників Зборів не має права виступати без дозволу Голови Зборів;

-  Час виступу в дебатах по доповіді – до 5 хвилин;

-  Акціонер (його представник) може виступати тільки з питання, яке обговорюється;

-  Час для відповідей на запитання  - до 5 хвилин;

-  Якщо поставлене акціонером (його представником) питання не стосуватиметься обговорюваного питання порядку денного Зборів, Голова Зборів має право зняти таке питання акціонера з розгляду взагалі або перенести його обговорення до розгляду інших питань порядку денного Зборів;

-  Відповіді на питання акціонерів (їх представників) має право надавати як доповідач, так і будь-яка інша посадова особа/співробітник Товариства, до компетенції якої/якого належать поставлені питання;

-  Голова Зборів оголошує проект рішення з питання порядку денного, що підготовлений Наглядовою Радою Товариства;

-  Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування;

-  Свою згоду або не згоду з рішенням Зборів акціонери (їх представники) виражають шляхом зазначення відмітки у відповідній клітинці бюлетеня для голосування;

-  Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається;

-  Результати голосування підраховуються лічильною комісією та оформлюються протоколами лічильної комісії по кожному питанню порядку денного Зборів окремо. Результати голосування з кожного питання порядку денного Зборів оголошуються після їх підрахунку, але до завершення Зборів;

-  Збори виконують свою роботу до закінчення розгляду усіх питань порядку денного Зборів;

-  Через кожні дві години безперервної роботи Зборів - перерва 15 хвилин.

  1. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

         Проект рішення:

  1. Затвердити Звіт Наглядової Ради Товариства за 2018 рік.
  1. Про затвердження річного звіту Товариства (річної інформації емітента цінних паперів), у тому числі фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

5.1.   Затвердити річний звіт Товариства (річну інформацію емітента цінних паперів), у тому числі фінансову звітність Товариства за 2018 рік у складі:

  • Балансу Товариства станом на 31.12.2018 року;
  • Звіту про фінансові результати Товариства за 2018 рік.
  1. Про розподіл прибутку (визначення порядку покриття збитків) за підсумками діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення:

6.1.   Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за підсумками діяльності Товариства у 2018 році:

чистий прибуток Товариства, що складає 704 тис.грн. (сімсот чотири тисячі гривень) направити:

  • до  резервного фонду Товариства у  розмірі 5% від чистого прибутку Товариства, що складає 35 тис.грн. (тридцять п’ять тисяч гривень);
  • чистий прибуток Товариства у сумі 669 тис.грн. (шістсот шістдесят дев’ять тисяч гривень) залишити нерозподіленим.

6.2.   Дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

  1. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.

Проект рішення:

7.1. Схвалити  укладення Товариством протягом не більш ніж одного року з дати прийняття даного рішення наступних правочинів:

  • додаткових угод до іпотечного договору № PL 09-212/200-2 від 24.09.2009 р., посвідченого приватним нотаріусом Якимівського районного нотаріального округу Запорізької області Уколовим С.А. за реєстровим №2356, що забезпечує виконання зобов’язань за Договором про надання кредитної лінії №CR 07-296/200 від 21.06.2007 р., укладеним між ПАТ «ОТП Банк», ПРАТ «ЗАЗ» та ТОВ «Фалькон-Авто», що стосуються внесення змін до вказаного кредитного договору (заставної вартості, продовження терміну дії, зміни відсоткової ставки, розміру ліміту та ін.);
  • значних правочинів, предметом яких є майно або послуги, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності та гранична сукупна вартість яких не перевищує еквівалент 200 000 000,00 (двісті мільйонів) доларів США на умовах, погоджених Наглядовою радою Товариства
  • кредитних договорів/договорів запозичення з фінансовими установами, гранична сукупна вартість яких не перевищує еквівалент 300 000 000,00 (триста мільйонів) доларів США на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;
  • договорів застави (іпотеки) з фінансовими установами, у тому числі в якості майнового поручителя за зобов’язаннями третіх осіб, з ринковою вартістю майна, що передається в заставу (іпотеку), гранична сукупна вартість якого не перевищує 1 000 000 000,00 (один мільярд) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;
  • договорів застави майнових прав на отримання товарів/грошових коштів з фінансовими установами за зобов’язаннями третіх осіб з ринковою вартістю майна, що передається в заставу, гранична сукупна вартість якого не перевищує 2 000 000 000,00 (два мільярда) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;
  • договорів надання/отримання фінансової допомоги з третіми особами, гранична сукупна вартість  яких не перевищує 7 000 000 000,00 (сім мільярдів) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства.

7.2. Уповноважити Наглядову Раду Товариства визначати інші істотні умови договорів (контрактів) та додаткових угод, попередньо схвалених річними Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме: контрагента, строк (термін) дії договору (контракту), ціну договору (контракту) у межах граничної суми, затвердженої річними Загальними зборами акціонерів Товариства, тощо, а також для договорів застави (іпотеки) - перелік майна, що передається в заставу (іпотеку), для кредитних договорів - процентну ставку.

  1. Про припинення повноважень членів Наглядової Ради.

Проект рішення:

  1. З 01 травня 2019 року припинити повноваження Наглядової Ради Товариства у складі: Бей Н.О., Євдокименко М.М., Лазарєва А.О., Шиляєва А.М.
  1. Про обрання членів Наглядової Ради.

Проект рішення не приводиться, згідно абз.3) п.5 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства». Довідка: Пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової Ради вносяться не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних Зборів акціонерів.

  1. Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради.

Проект рішення:

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства: виконання функцій здійснюється на безоплатній основі, порядок діяльності, права, обов’язки та відповідальність Голови та члена Наглядової Ради визначаються відповідно до Положення про Наглядову Раду Товариства, строк дії договору – три роки.
  2. Уповноважити Директора Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової Ради Товариства на затверджених Загальними Зборами умовах.
  1. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення:

12.1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства у зв’язку із приведенням положень Статуту Товариства у відповідність до вимог законодавства України шляхом викладення Статуту у новій редакції.

12.2. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

  1. Про визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства та на здійснення дій з державної реєстрації Статуту.

Проект рішення:

13.1. Уповноважити Директора Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації Статуту Товариства або видати відповідну довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі.

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Найменування показника 

Період 

звітний

попередній 

Усього активів 

4702

3950

Основні засоби 

2372

1982

Довгострокові фінансові інвестиції 

-

-

Запаси 

237

504

Сумарна дебіторська заборгованість 

152

91

Грошові кошти та їх еквіваленти 

1939

1371

Нерозподілений прибуток 

2489

1785

Власний капітал 

4458

3754

Статутний капітал 

1880

1880

Довгострокові зобов'язання 

-

-

Поточні зобов'язання 

202

164

Чистий прибуток (збиток) 

704

685

Середньорічна кількість акцій (шт.) 

187987

187987

Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду (шт.) 

-

-

Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду 

-

-

Чисельність працівників на кінець періоду (осіб) 

12

9

 

 

Станом на  дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 07.03.2019р загальна кількість акцій –187 987 штук простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій – 187 974 штуки простих іменних акцій.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів – 10.04.2019 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч. 4 ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства»: http://smena.zp.ua/informatsiya/.

Порядок участі та голосування на річних Загальних зборах за довіреністю:

Акціонери (їх представники) реєструються для участі у річних Загальних зборах акціонерів за місцем їх проведення: початок реєстрації – о 13:00 год.; закінчення реєстрації - о 13:45 год.

Для реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних Загальних зборах акціонерів необхідно надати:

  • акціонеру – документ, що посвідчує особу (паспорт);
  • представнику (довіреній особі) – документ, що посвідчує особу (паспорт) та довіреність для участі в річних Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно законодавства України; для керівників юридичних осіб – документ, що посвідчує особу (паспорт), документ про призначення на посаду та оригінал виписки зі статуту акціонера – юридичної особи, у якій визначені повноваження керівника або нотаріальна копія статуту акціонера – юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам, а також може у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Внесення пропозицій до проекту порядку денного річних Загальних зборів:

Акціонери мають право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 20 днів до дати їх проведення, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати їх проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Порядок ознайомлення акціонерів (їх представників) з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів:

Акціонери (їх представники) можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: Україна, вул. Коса Пересип, буд. 128 , смт. Кирилівка, Якимівський район, Запорізька область, 72563, до дати скликання (проведення) річних зборів в робочі дні: понеділок – п’ятниця з 10:00 до 17:00 та в день проведення річних Загальних зборів акціонерів за адресою: Україна, Запорізька область, Якимівський район, смт. Кирилівка, вул. Приморський бульвар, 30, корпус №5, кімната №22. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами –Директор Чеботарьов В.В. Контактна особа – Шиляєв А.М. Довідки за телефоном: (061) 286-07-00.