Дата розміщення:  27.04.2021 13:59:01
Дата здійснення дії: 27.04.2021
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ"
Код за ЄДРПОУ:  00191307
Текст повідомлення: 

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення загальних зборів акціонерного товариства

 

Повне найменування товариства:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ"

Місцезнаходження товариства:

Україна, 50029, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, вул. Симбірцева, 1А.

 

Шановні акціонери!

 

28 травня 2021 року о 13.00 год. за адресою: Україна, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, вулиця Ракітіна, буд. 6б, Палац культури ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ", приміщення концертного залу, відбудуться загальні збори ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ" (надалі ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" або Товариство).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах відбудеться      28 травня 2021 року з 12.00 год. до 12.50 год. за адресою: Україна, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, вулиця Ракітіна, буд. 6б, Палац культури ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ", приміщення фойє концертного залу.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів, тобто на 24.00 год. 24 травня 2021 року.

У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах товариства.

 

Проект порядку денного загальних зборів:

 

  1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії. Обрання складу лічильної комісіїта прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії.
  2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів акціонерного товариства.
  3. Обрання Голови та секретаря загальних зборів акціонерного товариства.
  4. Розгляд звітів Правління ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати фінансово-господарської діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Виконавчого органу Товариства.
  5. Розгляд звітів Наглядової ради ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради.
  6. Розгляд висновків Ревізійної комісії ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів та висновків Ревізійної комісії.
  7. Затвердження річних звітів ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роки.
  8. Прийняття рішень щодо порядку та шляхів розподілу нерозподіленого прибутку Товариства станом на 31.12.2020 року (за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках), у тому числі щодо виплати дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів за простими акціями Товариства, визначення способу виплати дивідендів.
  9. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
  10. Прийняття рішення про зміну найменування Товариства.
  11. Про передбачення в Статуті Товариства можливості вирішення загальними зборами будь-яких питань діяльності акціонерного товариства.
  12. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту в новій редакції.
  13. Про розформування резервного (страхового) капіталу Товариства.
  14. Внесення змін до Положень, що регламентують діяльність органів Товариства.
  15. Затвердження Принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства.
  16. Припинення повноважень Голови і членів Наглядової ради Товариства.
  17. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
  18. Обрання Голови Наглядової ради Товариства з числа обраних членів Наглядової ради.
  19. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
  20. Припинення повноважень Голови і членів Ревізійної комісії Товариства.
  21. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
  22. Обрання Голови Ревізійної комісії Товариства з числа обраних членів Ревізійної комісії.
  23. Припинення повноважень Голови і членів Правління Товариства.
  24. Обрання Голови і членів Правління Товариства.
  25. Про схвалення значних правочинів, що були вчинені у період 2013 – 2021 років.
  26. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
  27. Затвердження (схвалення, погодження) рішень Наглядової ради Товариства, прийнятих в період з 28.03.2014 року до дати проведення загальних зборів.
  28. Затвердження (схвалення) прийнятих Правлінням рішень та вчинених правочинів від імені Товариства в період з 31.10.2014 року до дати проведення загальних зборів.

 

 

Проекти рішень з переліку питань проекту порядку денного

Загальних зборів Товариства, що скликаються на  28 травня 2021 року:

1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії. Обрання складу лічильної комісії  та прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі – ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕР-СЕРВІС-РЕЄСТР", з яким Товариством укладено Договір.

1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів Лічильну комісію з числа працівників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕР-СЕРВІС-РЕЄСТР". Повноваження лічильної комісії припинити з моменту закінчення загальних зборів.

2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів акціонерного товариства.

2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів:

  • час для виступів доповідачів з питань порядку денного – до 20 хвилин.
  • час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного – до 3 хвилин.
  • час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин.
  • особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на Загальні збори не допускаються.
  • усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів Товариства, надаються Голові або секретарю Загальних зборів Товариства виключно у письмовому вигляді, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, яким надано пропозицію та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
  • голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів Товариства для голосування.
  • бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування),  виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
  • обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів Товариства.
  • бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
  • в разі наявності в бюлетені для голосування з одного питання порядку денного декількох проектів рішення (пропозицій), рішення з такого питання порядку денного приймається в разі затвердження акціонерами одного із декількох проектів рішення (пропозицій). З метою врахування голосів акціонера за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), акціонер повинен проголосувати "ЗА" лише за 1 (один) проект рішення із запропонованих, з усіх інших проектів рішення акціонер повинен проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ", оскільки з одного питання порядку денного не може бути одночасно прийнято декілька проектів рішення (пропозицій). В разі голосування акціонером "ЗА" з декількох проектів рішення із запропонованих за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), бюлетень буде визнано недійсним. Акціонер також має право проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" з усіх запропонованих проектів рішення за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), або не брати участь у голосуванні.
  • бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
  • бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
  • допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах.
  • у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймаєтьсяпростоюбільшістюголосівакціонерів,які зареєструвалисядляучастівзагальнихзборах.
  •  
  • з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

3. Обрання Голови та секретаря загальних зборів акціонерного товариства.

Проект рішення № 1:

3.1. Обрати Головою загальних зборів пана Загорулька Андрія Олександровича.

3.2. Обрати секретарем загальних зборів пана Шелєхова Євгена Анатолійовича.

 

Проект рішення № 2:

3.1. Обрати Головою Загальних зборів Товариства пана Загорулька Андрія Олександровича.

3.2. Обрати секретарем Загальних зборів Товариства пана Огнев’юка Романа Вікторовича.

4. Розгляд звітів Правління ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати фінансово-господарської діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Виконавчого органу Товариства.

4.1. Прийняти до відома та затвердити звіти Правління Товариства за 2013 – 2020 роки, без зауважень та додаткових заходів.

4.2. Діяльність Правління Товариства за 2013 – 2020 роках визнати задовільною та схвалити.

5. Розгляд звітів Наглядової ради ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради.

5.1. Прийняти до відома та затвердити звіти Наглядової ради Товариства за 2013 – 2020 роки, без зауважень та додаткових заходів.

5.2. Діяльність Наглядової ради Товариства за 2013 – 2020 роках визнати задовільною та схвалити.

6. Розгляд висновків Ревізійної комісії ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" про результати перевірки фінансово-господарської діяльності в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роках та затвердження заходів за результатами їх розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів та висновків Ревізійної комісії.

6.1. Прийняти до відома та затвердити звіти і висновки Ревізійної комісії Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 – 2020 роки, без зауважень та додаткових заходів.

6.2. Діяльність Ревізійної комісії Товариства за 2013 – 2020 роках визнати задовільною та схвалити.

7. Затвердження річних звітів ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 та 2020 роки.

7.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2013 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2013 рік.

7.2. Затвердити річний звіт Товариства за 2014 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2014 рік.

7.3. Затвердити річний звіт Товариства за 2015 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2015 рік.

7.4. Затвердити річний звіт Товариства за 2016 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2016 рік.

7.5. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2017 рік.

7.6. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2018 рік.

7.7. Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2019 рік.

7.8. Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2020 рік.

8. Прийняття рішень щодо порядку та шляхів розподілу нерозподіленого прибутку Товариства станом на 31.12.2020 року (за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках), у тому числі щодо виплати дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів за простими акціями Товариства, визначення способу виплати дивідендів.

Проект рішення № 1:

8.1. Прийняти до відома, що станом на 31.12.2020 року нерозподілений прибуток Товариства складає 8 884 780 312,48 грн.(Вісім мільярдів вісімсот вісімдесят чотири мільйони сімсот вісімдесят тисяч триста дванадцять  гривень 48 копійок).

8.2. Нерозподілений прибуток Товариства станом на 31.12.2020 року розподілити наступним чином:

- частину нерозподіленого прибутку Товариства станом на 31.12.2020 року в сумі 43 704 345,04 грн. (Сорок три мільйони сімсот чотири тисячі триста сорок п'ять гривень 04 копійки) відрахувати до резервного (страхового) капіталу Товариства, з метою повного формування резервного (страхового) капіталу Товариства у розмірі більше 15% Статутного капіталу;

- частину нерозподіленого прибутку станом на 31.12.2020 року в сумі 8 841 075 967,44 грн. (Вісім мільярдів вісімсот сорок один мільйон сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот шістдесят сім гривень 44 копійки) направити на виплату дивідендів за простими акціями.

8.3. Затвердити за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках загальний розмір дивідендів за простими акціями Товариства - 8 841 075 967,44 грн. (Вісім мільярдів вісімсот сорок один мільйон сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот шістдесят сім гривень 44 копійки).

8.4. Нараховані за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити в розмірі 4,44 грн. (Чотири гривні 44 копійки). Сума нарахованих акціонерам дивідендів, що містить дробові частини копійки, округлюється за математичними правилами до цілої копійки.

8.5. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам.

8.6. Наглядовій Раді та Правлінню Товариства здійснити всі передбачені діючим законодавством дії, необхідні для своєчасної та повної виплати акціонерам Товариства дивідендів відповідно до даного рішення загальних зборів.

 

Проект рішення № 2:

8.1. Прийняти до відома, що станом на 31.12.2020 року нерозподілений прибуток Товариства складає 8 884 780 312,48 грн. (Вісім мільярдів вісімсот вісімдесят чотири мільйони сімсот вісімдесят тисяч триста дванадцять гривень 48 копійок).

8.2. Нерозподілений прибуток Товариства станом на 31.12.2020 року розподілити наступним чином:

- частину нерозподіленого прибутку Товариства станом на 31.12.2020 року в сумі 43 704 345,04 грн. (Сорок три мільйони сімсот чотири тисячі триста сорок п'ять гривень 04 копійок) відрахувати до резервного (страхового) капіталу Товариства, з метою повного формування резервного (страхового) капіталу Товариства у розмірі більше 15% Статутного капіталу;

- направити на виплату дивідендів за простими акціями частину нерозподіленого прибутку станом на 31.12.2020 року в сумі 8 841 075 967,44 грн. (Вісім мільярдів вісімсот сорок один мільйон сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот шістдесят сім гривень 44 копійки), яка складається з:

- 1 016 414 279,10 грн. (Один мільярд шістнадцять мільйонів чотириста чотирнадцять тисяч двісті сімдесят дев'ять гривень 10 копійок) - за 2013 рік;

- 912 694 199,57 грн. (Дев'ятсот дванадцять мільйонів шістсот дев'яносто чотири тисячі сто дев'яносто дев'ять гривень 57 копійок) - за 2015 рік;

- 877 961 150,87 грн. (Вісімсот сімдесят сім мільйонів дев'ятсот шістдесят одна тисяча сто п'ятдесят гривень 87 копійок) - за 2016 рік;

- 1 901 201 244,08 грн. (Один мільярд дев'ятсот один мільйон двісті одна тисяча двісті сорок чотири гривні 08 копійок) - за 2017 рік;

- 779 934 043,99 грн. (Сімсот сімдесят дев'ять мільйонів дев'ятсот тридцять чотири тисячі сорок три гривні 99 копійок) - за 2018 рік;

- 1 619 289 758,28 грн. (Один мільярд шістсот дев'ятнадцять мільйонів двісті вісімдесят дев'ять тисяч сімсот п'ятдесят вісім гривень 28 копійок) - за 2019 рік;

- 1 733 581 291,55 грн. (Один мільярд сімсот тридцять три мільйони п'ятсот вісімдесят одна тисяча двісті дев'яносто одна гривня 55 копійок) - за 2020 рік.

8.3. Затвердити за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках загальний розмір дивідендів за простими акціями Товариства - 8 841 075 967,44 грн. (Вісім мільярдів вісімсот сорок один мільйон сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот шістдесят сім гривень 44 копійки) .

8.4. Нараховані за підсумками роботи в 2013 - 2020 роках дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити в розмірі 4,44 грн. (Чотири гривні 44 копійки). Сума нарахованих акціонерам дивідендів, що містить дробові частини копійки, округлюється за математичними правилами до цілої копійки.

8.5. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам.

8.6. Наглядовій Раді та Правлінню Товариства здійснити всі передбачені діючим законодавством дії, необхідні для своєчасної та повної виплати акціонерам Товариства дивідендів відповідно до даного рішення загальних зборів.

9. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

9.1. Змінити тип Товариства з Публічного на Приватне акціонерне товариство (із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті).

10. Прийняття рішення про зміну найменування Товариства.

10.1. Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ" на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ" (із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті).

11. Про передбачення в Статуті Товариства можливості вирішення загальними зборами будь-яких питань діяльності акціонерного товариства.

11.1. Внести до нової редакції Статуту Товариства пункт наступного змісту: "Загальні збори товариства можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції Наглядової ради".

12. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту в новій редакції.

12.1. Шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із:

  • приведенням окремих положень Статуту у відповідність до змін у діючому законодавстві України;
  • зміною найменування та типу Товариства, а також із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті;
  • можливістю загальними зборами товариства вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції Наглядової ради;
  • зміною складу Наглядової ради та Ревізійної комісії;
  • необхідністю внесення змін та корегувань до предмету діяльності Товариства.

12.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 28.05.2021 р.

12.3. Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством, забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ" в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 28.05.2021 р.

12.4. Встановити, що нова редакція Статуту набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття даного рішення Загальними зборами Товариства, а для третіх осіб – з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.

13. Про розформування резервного (страхового) капіталу Товариства.

13.1. Розформувати створений в Товаристві резервний (страховий) капітал.

13.2. Кошти розформованого резервного (страхового) капіталу направити до нерозподіленого прибутку Товариства.

14. Внесення змін до Положень, що регламентують діяльність органів Товариства.

14.1. Затвердити в новій редакції Положення, що регламентують діяльність органів Товариства:

  • Положення про Загальні збори;
  • Положення про Наглядову раду;
  • Положення про Правління;
  • Положення про Ревізійну комісію

та встановити, що датою набуття чинності даних Положень, що регламентують діяльність органів Товариства, є дата проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів від 28.05.2021 р.

14.2. З дати проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів від 28.05.2021 р., вважати такими, що втратили чинність діючі Положення, що регламентують діяльність органів Товариства.

14.3. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Положень, що регламентують діяльність органів Товариства в редакціях, затверджених рішенням загальних зборів Товариства 28.05.2021 р.

15. Затвердження Принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства.

15.1. Затвердити Принципи (Кодекс) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ".

15.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Принципів (Кодексу) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "КРИВОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ", затверджених рішенням загальних зборів Товариства 28.05.2021 р.

16. Припинення повноважень Голови і членів Наглядової ради Товариства.

16.1.  Припинити повноваження діючих Голови і членів Наглядової ради Товариства.

16.2. Повноваження діючих Голови і членів Наглядової ради Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства.

17. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

* Коментар щодо питання проекту порядку денного: обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування із числа кандидатів, запропонованих акціонерами. Кількісний склад Наглядової ради Товариства встановлюється Статутом.

18. Обрання Голови Наглядової ради Товариства з числа обраних членів Наглядової ради.

* Коментар щодо питання проекту порядку денного: обрання Голови Наглядової ради Товариства здійснюється з числа обраних шляхом кумулятивного голосування кандидатів, запропонованих акціонерами.

19. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

19.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться Товариством з Головою і членами Наглядової ради Товариства.

19.2. Уповноважити Голову Правління та Фінансового Директора Товариства у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати від Товариства цивільно-правові договори з Головою і членами Наглядової ради Товариства.

19.3. Встановити виконання обов'язків Головою і членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.

20. Припинення повноважень Голови і членів Ревізійної комісії Товариства.

20.1.  Припинити повноваження діючих Голови і членів Ревізійної комісії Товариства.

20.2. Повноваження діючих Голови і членів Ревізійної комісії Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства.

21. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

* Коментар щодо питання проекту порядку денного: обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування із числа кандидатів, запропонованих акціонерами. Кількісний склад Ревізійної комісії Товариства встановлюється Статутом.

22. Обрання Голови Ревізійної комісії Товариства з числа обраних членів Ревізійної комісії.

* Коментар щодо питання проекту порядку денного: обрання Голови Ревізійної комісії Товариства здійснюється з числа обраних шляхом кумулятивного голосування кандидатів, запропонованих акціонерами.

23. Припинення повноважень Голови і членів Правління Товариства.

23.1.  Припинити повноваження діючих Голови і членів Правління Товариства (осіб, які виконують обов'язки вказаних посадових осіб).

23.2. Повноваження діючих Голови і членів Правління Товариства (осіб, які виконують обов'язки вказаних посадових осіб) вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства.

24. Обрання Голови і членів Правління Товариства.

24.1. Обрати наступний персональний склад Правління Товариства:

 

ПІБ

Посада

1

Новак Сергій Борисович

член Правління, Голова Правління Товариства

2

Капука Олександр Вікторович

член Правління, Заступник Голови Правління Товариства

3

Безкровний Олександр Анатолійович

член Правління, Фінансовий директор

4

Хоцкіна Марина Сергіївна

член Правління, Заступник Фінансового директора

 

24.2. Повноваження новообраних членів Правління (складу Правління) Товариства вважати дійсними з моменту прийняття даними загальними зборами Товариства рішення про їх обрання, зі строком повноважень у відповідності до Статуту Товариства.

25. Про схвалення значних правочинів, що були вчинені у період 2013 – 2021 років.

25.1. Схвалити (затвердити) вчинені Правлінням ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" за період 2013 – 2021 років значні правочини, сукупна ринкова вартість майна або послуг, що є предметом даних правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:

- на відвантаження руди агломераційної  ПрАТ "ММК ім. Ілліча" по договору № 606/1444 від 26.03.2013 р. на суму 1 934 468 338,03 грн. (Один мільярд дев'ятсот тридцять чотири мільйони чотириста шістдесят вісім тисяч триста тридцять вісім гривень 03 копійки);

- на відвантаження руди агломераційної  ПрАТ "ММК ім. Ілліча" по договору №  65/256 від 31.01.2019 р. на суму 2 419 030 517,52 грн. (Два мільярди чотириста дев’ятнадцять мільйонів тридцять тисяч п’ятсот сімнадцять гривень 52 копійки);

- на відвантаження руди агломераційної  ПрАТ "ММК ім. Ілліча" по договору №  90/146 від 30.01.2020 р. на суму 2 395 884 335,00 грн. (Два мільярди триста дев’яносто п’ять мільйонів вісімсот вісімдесят чотири тисячі триста тридцять п’ять гривень 00 копійок);

- на постачання електричної енергії від Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" по договору  № 35Ц від 01.01.2002 р. на суму 3 747 441 218,08 грн. (Три мільярди сімсот сорок сім мільйонів чотириста сорок одна  тисяча двісті вісімнадцять  гривень 08 копійок).

26. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

26.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході його поточної господарської діяльності значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:

- значних правочинів з U.S.Steel Kosice,s.r.o. (Словацька Республіка) щодо відвантаження та поставки залізної руди (договори поставки, специфікації та ін.) у відповідності до умов контракту, граничною сукупною вартістю правочинів 4 000 000 000,00 грн. (Чотири мільярди гривень 00 копійок);

- значних правочинів з ПрАТ "ММК ім. Ілліча" щодо відвантаження та поставки залізної руди (додаткові угоди, специфікації та ін.) у відповідності до умов договору №  1124/1565 від 01.12.2020 р.,  граничною сукупною вартістю правочинів 3 400 000 000,00 грн. (Три мільярди чотириста мільйонів гривень 00 копійок),

або в еквівалентах вказаних сум у інших валютах, за встановленим Національним банком України офіційним курсом гривні до іноземних валют станом на дату укладання Договору (правочину).

26.2. Значні правочини, на вчинення яких попередньо надано згоду, вчиняються у відповідності до Статуту Товариства та діючого законодавства, їх вчинення (укладення договорів у кінцевій редакції) відбувається після підтвердження Наглядовою радою Товариства згоди на їх вчинення.

26.3. Уповноважити Правління Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів, за умови підтвердження Наглядовою радою товариства згоди на їх вчинення у випадках, коли такий дозвіл вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів.

26.4. Протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів, Наглядовій раді Товариства розглядати питання підтвердження згоди на вчинення Товариством значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом таких правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (у випадках, коли така згода вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів).

27. Затвердження (схвалення, погодження) рішень Наглядової ради Товариства, прийнятих в період з 28.03.2014 року до дати проведення загальних зборів.

27.1. Затвердити (схвалити, погодити) всі рішення, прийняті Наглядовою радою ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" в період з 28.03.2014 р. до дати проведення даних загальних зборів.

28. Затвердження (схвалення) прийнятих Правлінням рішень та вчинених правочинів від імені Товариства в період з 31.10.2014 року до дати проведення загальних зборів.

28.1. Затвердити (схвалити, погодити) всі рішення, правочини, які були здійснені та документи, оформлені та підписані Правлінням Товариства та безпосередньо членами Правління - Головою Правління, Заступником Голови Правління, Фінансовим директором та Заступником Фінансового директора ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" (або особами, які виконували обов'язки вказаних посадових осіб) в період з 31.10.2014 р. до дати проведення даних загальних зборів.

 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": http://www.krruda.dp.ua/

 

Інформація про кількість акцій:

            Станом на 16 квітня 2021 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 1 991 233 326 (Один мільярд дев'ятсот дев'яносто один мільйон двісті тридцять три тисячі триста двадцять шість) штук простих іменних акцій.

Станом на 16 квітня 2021 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 1 990 672 082 (Один мільярд дев'ятсот дев'яносто мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі вісімдесят дві) штуки простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – в.о. заступника Голови Правління ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" Капука Олександр Вікторович. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 27 травня 2021 року (включно), у робочі дні, з понеділка по п’ятницю, з 10.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: Україна, 50029, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, вул. Симбірцева, 1А, каб. 406, ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ". Контактна особа – Берест Катерина Валеріївна, начальник бюро корпоративного управління юридичного відділу ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ". Телефон для довідок: +38 (056) 444-24-31.

28 травня 2021 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів.

 

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

2. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів.

3. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

4. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених статтею 38 Закону України "Про акціонерні товариства", у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

 

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності

ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ" (тис. грн.)

(інформацію наведено у відповідності до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013 р. № 2826)

 

Найменування показника

2020 рік

2019 рік

2018 рік

2017 рік

2016 рік

Усього активів

13 062 035

10 907 123

9 215 046

8 343 168

6 448 881

Основні засоби (за залишковою вартістю)

4 143 237

  3 733 788

3 172 483

2 913 735

2 689 497

Запаси

1 137 779

  1 003 632

855 008

757 206

595 841

Сумарна дебіторська заборгованість

6 429 996

  5 006 600

4 884 725

4 414 943

2 892 514

Грошові кошти та їх еквіваленти

601 902

     431 977

139 078

187 522

219 188

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

8 884 780

  7 151 199

5 531 909

4 751 975

2 850 774

Власний капітал

10 794 403

  9 186 385

7 573 410

6 865 561

5 363 000

Зареєстрований (статутний) капітал

1 991 233

  1 991 233

1 991 233

1 991 233

1 991 233

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

1 451 838

  1 222 479

1 166 779

1 027 743

736 609

Поточні зобов'язання і забезпечення

815 794

     498 259

474 857

449 864

349 272

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

1 699 247

  1 583 315

745 567

1 864 356

838 410

Середньорічна кількість акцій (шт.)

1 991 233 326

1 991 233 326

1 991 233 326

1 991 233 326

1 991 233 326

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

0,85336

0,79514

0,37442

0,93628

0,42105

 

 

Найменування показника

2015 рік

2014 рік

2013 рік

2012 рік

Усього активів

5 710 904

4 859 752

3 527 560

4 448 466

Основні засоби (за залишковою вартістю)

2 576 503

2 417 181

2 267 688

2 069 990

Запаси

718 206

261 444

257 041

118 883

Сумарна дебіторська заборгованість

1 165 109

1 034 842

741 003

646 785

Грошові кошти та їх еквіваленти

1 198 994

1 094 232

104 246

116 263

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

1 976 139

1 022 297

-274 933

728 739

Власний капітал

4 563 047

3 750 554

2 453 583

3 431 038

Зареєстрований (статутний) капітал

1 991 233

1 991 233

1 991 233

1 991 233

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

569 268

433 708

766 242

755 942

Поточні зобов'язання і забезпечення

578 589

675 490

307 735

261 486

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

913 912

1 254 712

941 182

772 156

Середньорічна кількість акцій (шт.)

1 991 233 326

1 991 233 326

1 991 233 326

1 991 233 326

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

0,45897

0,63012

0,47266

0,38778

 

 

ПАТ "КРИВБАСЗАЛІЗРУДКОМ"