Річна звітність емітента
Код за ЄДРПОУ емітента: 32250695
Повне найменування емітента: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БУД.ТРАНС"
Дата, на яку складено інформацію: 31.12.2019

VII. Звіт керівництва (звіт про управління)

1. Зазначте вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента.

Підвищення конкурентоспроможності підприємства, поліпшення якості об'єктів.

2. Зазначте інформацію про розвиток емітента.

Підвищення конкурентоспроможності послуг з оренди приміщень шляхом поліпшення якості об'єктів, можливістю цілодобового використання приміщень орендарями, підвищення престижу підприємства, наявності кваліфікованого персоналу та підвищення ділової активності персоналу.

3. Зазначте інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Товариство, протягом звітного періоду не укладало деривативів та не вчиняло правочинів щодо похідних цінних паперів.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;

Товариство, протягом звітного періоду не укладало деривативів та не вчиняло правочинів щодо похідних цінних паперів.

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків.

Товариство, протягом звітного періоду не укладало деривативів та не вчиняло правочинів щодо похідних цінних паперів.

4. Звіт про корпоративне управління:

1) зробіть посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент:

У товаристві відсутній власний Кодекс корпоративного управління.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати:

Товариство керується Статутом та чинним законодавством України. А також, "Принципами корпоративного управління", які було ухвалено Рішенням НКЦПФР № 955 від 22.07.2014р.

всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги:

Практика корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги відсутня.

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій;

Відхилень від норм встановлених Статутом та чинним законодавством України протягом звітного періоду не було.

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X
Дата проведення 10.04.2019
Кворум зборів** 96.27
Опис ПОРЯДОК ДЕННИЙ: 1. Обрання лiчильної комiсiї загальних зборiв акцiонерiв Товариства. 2. Обрання голови та секретаря загальних зборiв акцiонерiв Товариства. 3. Затвердження регламенту загальних зборiв акцiонерiв Товариства. 4. Розгляд звiту Виконавчого органу Товариства за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. 5. Розгляд звiту Наглядової ради за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. 6. Розгляд звiту Ревiзора Товариства за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. 7. Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Виконавчого органу, звiту Ревiзора. 8. Затвердження рiчного звiту Товариства за 2018 рiк. 9. Розгляд висновкiв зовнiшнього аудиту та затвердження заходiв за результатами його розгляду. 10. Розподiл прибутку i збиткiв Товариства за 2018 рiк з урахуванням вимог, передбачених законом. 11. Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом затвердження його у новiй редакцiї та визначення особи, уповноваженої на його пiдписання та здiйснення його державної реєстрацiї. Визначення дати набрання чинностi рiшення про внесення змiн до Статуту Товариства. РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО. По питанню №1 порядку денного: Обрання лiчильної комiсiї загальних зборiв акцiонерiв Товариства. Вирiшили: Обрати Головою Лiчильної комiсiї Пляху Михайла Євменовича, Членом Лiчильної комiсiї Ручко Iрину Олександрiвну. По питанню №2 порядку денного: Обрання голови та секретаря загальних зборiв акцiонерiв Товариства. Вирiшили: Обрати Головою зборiв Ручка Олександра Матвiйовича, Секретарем зборiв Януш Лiдiю Володимирiвну. По питанню №3 порядку денного: Затвердження регламенту загальних зборiв акцiонерiв Товариства. Вирiшили: Встановити наступний регламент загальних зборiв: доповiдь - до 10 хвилин; спiвдоповiдь за попереднiм записом, що надається Головi зборiв у письмовому виглядi iз зазначенням ПIБ акцiонера або представника акцiонера - до 5 хвилин; обговорення - до 5 хвилин; пропозицiї/зауваження надавати Головi зборiв у письмовому виглядi iз зазначенням ПIБ акцiонера або представника акцiонера; голосувати з питань порядку денного - бюлетенями. По питанню №4 порядку денного: Розгляд звiту Виконавчого органу Товариства за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. Вирiшили: Звiт Виконавчого органу Товариства за 2018 рiк прийняти до вiдома та затвердити наступнi заходи: Виконавчому органу продовжити виконувати свої обов'язки згiдно Статуту Товариства, внутрiшнiх положень та чинного законодавства; продовжити роботи щодо покращення дiлової активностi всiх служб Товариства. По питанню №5 порядку денного: Розгляд звiту Наглядової ради за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. Вирiшили: Звiт Наглядової ради Товариства за 2018 рiк прийняти до вiдома та затвердити наступнi заходи: Наглядовiй радi продовжити виконувати свої обов'язки згiдно Статуту Товариства та чинного законодавства; продовжити здiйснювати захист прав акцiонерiв Товариства, i в межах своєї компетенцiї продовжити контроль та регулювання дiяльностi Виконавчого органу Товариства. По питанню №6 порядку денного: Розгляд звiту Ревiзора Товариства за 2018 рiк та затвердження заходiв за результатами його розгляду. Вирiшили: Звiт Ревiзора Товариства за 2018 рiк прийняти до вiдома та затвердити наступнi заходи: Ревiзору продовжити виконувати свої обов'язки згiдно Статуту Товариства та чинного законодавства; запланувати та провести перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi у наступному фiнансовому роцi, за результатами якої пiдготувати вiдповiдний висновок. По питанню №7 порядку денного: Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Виконавчого органу, звiту Ревiзора. Вирiшили: 1) Затвердити звiт Виконавчого органу Товариства за 2018 рiк. Вирiшили: 2) Затвердити звiт Наглядової ради Товариства за 2018 рiк. Вирiшили: 3) Затвердити звiт Ревiзора Товариства за 2018 рiк. По питанню №8 порядку денного: Затвердження рiчного звiту Товариства за 2018 рiк. Вирiшили: Затвердити рiчний звiт Товариства за 2018 рiк. По питанню №9 порядку денного: Розгляд висновкiв зовнiшнього аудиту та затвердження заходiв за результатами його розгляду. Вирiшили: Затвердити висновки зовнiшнього аудиту. Органам Товариства продовжити виконувати свої обов'язки згiдно Статуту Товариства з урахуванням аналiзу та висновкiв зовнiшнього аудиту. По питанню №10 порядку денного: Розподiл прибутку i збиткiв Товариства за 2018 рiк з урахуванням вимог, передбачених законом. Вирiшили: Чистий прибуток за 2018 рiк у розмiрi 3596,63 грн. залишити у якостi нерозподiленого прибутку. Дивiденди акцiонерам не виплачувати. По питанню №11 порядку денного: Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом затвердження його у новiй редакцiї та визначення особи, уповноваженої на його пiдписання та здiйснення його державної реєстрацiї. Визначення дати набрання чинностi рiшення про внесення змiн до Статуту Товариства. Вирiшили: 1. У зв'язку з виробничою необхiднiстю та приведенням Статуту Товариства у вiдповiднiсть до норм Закону України "Про внесення змiн до деяких законодавчих актiв України щодо спрощення ведення бiзнесу та залучення iнвестицiй емiтентами цiнних паперiв" № 2210-19 вiд 16.11.2017 року, внести вiдповiднi змiни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новiй редакцiї та затвердити його. 2. Уповноважити Голову зборiв Ручка Олександра Матвiйовича пiдписати вiд iменi Товариства Статут у новiй редакцiї. 3. Доручити Головi зборiв Ручку Олександру Матвiйовичу здiйснити всi необхiднi дiї щодо державної реєстрацiї Статуту Товариства у новiй редакцiї. 4. Змiни до Статуту Товариства набувають чинностi: для загальних зборiв акцiонерiв та органiв Товариства - з моменту прийняття такого рiшення (з моменту складення протоколу про пiдсумки голосування), для третiх осiб - з дня державної реєстрацiї Статуту Товариства у новiй редакцiї. Пропозицiї до розгляду питань порядку денного надходили тiльки вiд наглядової ради.
 

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
Так Ні
Реєстраційна комісія X
Акціонери X
Депозитарна установа X
Інше (запишіть): Реєстрацiiю акцiонерiв для участi в останiх зборах здiйснювала реєстрацiйна комiсiя. Ні

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
Так Ні
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків X

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
Так Ні
Підняттям карток X
Бюлетенями (таємне голосування) X
Підняттям рук X
Інше (запишіть): д/н Ні

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
Так Ні
Реорганізація X
Додатковий випуск акцій X
Внесення змін до статуту X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства X
Прийняття рішення про зменьшення статутного капіталу товариства X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді X
Інше (запишіть): Позачергових зборiв за звiтнiй перiод не було. Так
Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні) Ні
У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
Так Ні
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Ревізійна комісія (ревізор) X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства д/н
Інше (зазначити) Позачергових зборiв за звiтнiй перiод не було.

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Річні загальні збори відбулися.

У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Позачергових зборiв за звiтнiй перiод не було.

4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Додаткова інформація про Наглядову раду: Інформація про діяльність наглядової ради: Процедурно діяльність ради обумовлена необхідністю проведення засідань для вирішення питань, які відносятся до компетенції Наглядової ради. Оцінка роботи Наглядової ради, а саме: - складу, структури та діяльності як колегіального органу: склад наповнено в повному обсязі. Наглядова рада спроможна приймати рішення в межах своєї компетенції. - компетентності та ефективності кожного члена ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність (оплачувану і безоплатну): Компетентність та ефективність підкреслюється спроможністю приймати участь та приймати рішення органом вцілому. - виконання наглядовою радою поставлених цілей: Протягом звітного періоду всі цілі було досягнуто необхідні рішення було ухвалено. Додаткова інформація про Виконавчий орган: - Інформація про проведені засідання і порядок прийняття рішення та загальний опис прийнятих на них рішень:Виконавчий орган у товаристві одноосібний. Всі рішення спрямовані для підтримки інтересів Товариства. - Результати роботи виконавчого органу:задовільно - Аналіз діяльності виконавчого органу, включаючи зазначення того, як діяльність виконавчого органу зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства:Завдяки діяльності виконавчого органу товариство продовжує свою діяльність. Оцінка роботи роботи Виконавчого органу, а саме: - діяльності виконавчого органу: задовільно - компетентності та ефективності виконавчого органу:на найвищому рівні.
Склад наглядової ради (за наявності)
Кількість осіб
Членів наглядової ради – акціонерів 2
Членів наглядової ради – представників акціонерів 1
Членів наглядової ради – незалежних директорів
Комітети вскладі наглядової ради (за наявності)
Так Ні
Аудиторський X
З питань призначень X
З винагород X
Інші (запишіть) В складi наглядової ради комiтетiв немає.

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності, а також інформація щодо кількості засідань та яких саме комітетів наглядової радиВ складi наглядової ради комiтетiв немає. В складi наглядової ради комiтетiв немає.

Персональний склад наглядової ради


Прізвище, ім'я, по батькові Посада Незалежний член
Так Ні
Асадчих Олена Олександрiвна Голова Наглядової Ради X
Бугай Нiна Iванiвна Член Наглядової ради X
Катриченко Юрiй Олексiйович Член Наглядової ради X
Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
Так Ні
Галузеві знання і досвід роботи в галузі X
Знання у сфері фінансів і менеджменту X
Особисті якості (чесність, відповідальність) X
Відсутність конфлікту інтересів X
Граничний вік X
Відсутні будь-які вимоги X
Інше (запишіть): не було X

Коли останній раз було обрано нового члена наглядової ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
Так Ні
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту) X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена X
Інше (запишіть) Наглядова рада обрана рiшенням рiчних загальних зборiв акцiонерiв 23.03.2017р. Строком на 3 роки.
Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішеньЗа звітний рік, товариством проведено шість засідань Наглядової ради, на яких розглядались питання про скликання та проведення загальних зборів акціонерів та щоквартально - питання про результати господарчої діяльності ПрАТ "БУД.ТРАНС".

Яким чином визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
Так Ні
Винагорода є фіксованою сумою X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства X
Члени наглядової ради не отримують винагороди X
Інше (запишіть) Члени наглядової ради винагороди в звiтному роцi не одержували. Голова Налядової ради одержує зарплату згідно штатного розпису.

Інформація про виконавчий орган


Склад виконавчого органу Функціональні обов'язки
Директор Ручко Олександр Матвiйович Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу. Директор товариства, вправi без довiреностi дiяти вiд iменi акцiонерного товариства, в тому числі: - представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi товариства, виконувати повноваження розпорядника рахунком у цiнних паперах товариства вiд iменi емiтента цiнних паперiв, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства. В межах своєї компетенцiї Директор товариства дiє на принципах єдиноначальностi. По всiх питання дiяльностi товариства, що не вiднесенi цим статутом до виключної компетенцiї Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради. - Директор товариства приймає рiшення одноосiбно
Опис Протягом звітного періоду зміни у складі не відбувались.

5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) Так, введено посаду ревізора

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
Кількість членів ревізійної комісії осіб.

Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років?
Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?
Загальні збори акціонерів Наглядова рада Виконавчий орган Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії) Так Ні Ні Ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів) Ні Так Ні Ні
Затвердження річного фінансового звіту або балансу чи бюджету Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу Ні Так Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії Так Ні Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу Ні Так Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів правління Ні Так Ні Ні
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій Так Ні Ні Ні
Затвердження зовнішнього аудитора Ні Так Ні Ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів Так Ні Ні Ні

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні) Так

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства? (так/ні) Так
Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?
Так Ні
Положення про загальні збори акціонерів X
Положення про наглядову раду X
Положення про виконавчий орган X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства X
Положення про ревізійну комісію (або ревізора) X
Положення про акції акціонерного товариства X
Положення про порядок розподілу прибутку X
Інше (запишіть): Вiдсутнi. Положення викладенi у Статутi товариства.

Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?
Інформація про діяльність акціонерного товариства Інформація розповсюджується на загальних зборах Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві Копії документів надаються на запит акціонера Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності Так Так Так Так Так
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотків та більше статутного капіталу Так Так Так Ні Так
Інформація про склад органів управління товариства Так Так Так Так Так
Статут та внутрішні документи Так Ні Так Так Ні
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення Так Ні Так Так Так
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства Так Ні Так Так Ні

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні) Ні

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
Так Ні
Не проводились взагалі X
Менше ніж раз на рік X
Раз на рік X
Частіше ніж раз на рік X

Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
Так Ні
Загальні збори акціонерів X
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Інше (зазначити) Наглядова Рада приймала рiшення про затвердження аудитора.

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
Так Ні
З власної ініціативи X
За дорученням загальних зборів X
За дорученням наглядової ради X
За зверненням виконавчого органу X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотками голосів X
Інше (зазначити) За дорученням наглядової ради провести перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi до рiчних зборiв товариства.

6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента



з/п
Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
1 Ручко Олександр Матвiйович фізична особа 51.6887
2 Публiчне акцiонерне товариство "Холдiнгова компанiя "Київмiськбуд" 23527052 30
3 Ручко Ірина Олександрівна фізична особа 51.6887
4 Асадчих Олена Олександрівна фізична особа 51.6887
5 Асадчих Олександр Михайлович фізична особа 51.6887
6 Пляха Михайло Євменович фізична особа 10.1264
7 Пляха Ольга Михайлівна фізична особа 10.1264
8 Пляха Юля Михайлівна фізична особа 10.1264
9 Нестерук Наталія Михайлівна фізична особа 10.1264

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента


Загальна кількість акцій Кількість акцій з обмеженнями Підстава виникнення обмеження Дата виникнення обмеження
825000 44347 Відповідно до п.10 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про депозитарну систему України" та Листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №08/03/18049/НК від 30.09.2014 року 12.10.2013

8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення

Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту Товариства визначено що Директор товариство обирається Наглядовою радою, Наглядова рада та Ревізор -Загальними зборами акціонерів Товариства.

9) повноваження посадових осіб емітента

Голова та члени наглядової ради: 1. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосів вiд кiлькiсного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. 2. Голова наглядової ради органiзовує її роботу, скликає засiдання наглядової ради та головує на них, здiйснює iншi повноваження, передбаченi статутом та положенням про наглядову раду. 3. У разi неможливостi виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здiйснює один iз членiв наглядової ради за її рiшенням. Директор: Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу. Директор товариства, вправi без довiреностi дiяти вiд iменi акцiонерного товариства, в тому числі: - представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi товариства, виконувати повноваження розпорядника рахунком у цiнних паперах товариства вiд iменi емiтента цiнних паперiв, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства. В межах своєї компетенцiї Директор товариства дiє на принципах єдиноначальностi. По всiх питання дiяльностi товариства, що не вiднесенi цим статутом до виключної компетенцiї Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради. - Директор товариства приймає рiшення одноосiбно. Ревізор: Ревізор має право вносити пропозицiї до порядку денного загальних зборiв та вимагати скликання позачергових загальних зборiв. Ревізор має право бути присутнiми на загальних зборах та брати участь в обговореннi питань порядку денного з правом дорадчого голосу. Ревізор має право брати участь у засiданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених Законом, статутом або внутрiшнiми положеннями товариства. 1. Ревізор проводить перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi товариства за результатами фiнансового року. Виконавчий орган забезпечує Ревізору доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом товариства. 2. За пiдсумками перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року Ревізор готує висновок, в якому мiститься iнформацiя про: пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод; факти порушення законодавства пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського облiку та подання звiтностi.

10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління

АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП" Audit Firm "Barrister AGENS Group" Код ЄДРПО 31992339 03151, Україна, м. Київ, вул. Смілянська,8,кв.104, вул. Народного Ополчення.26-А. оф.223 телефон +38 067 978 61 92 e-mail:barister@bigmir. net, barrister2017@ukr.net http://www.barrister-audit.com.ua Свідоцтво про внесення в реєстр суб'єктів аудиторської діяльності № 2935, видане АПУ 30.05.2002 р. рішення № 110. р/р UA743808050000000026001217801 у АТ "Райффайзен Банк Аваль" м. Києва, МФО 380805 ЗВІТ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА про виконання узгоджених процедур стосовно розкриття у не фінансової інформації в складі звіту керівництва - звіту про корпоративне управління Приватного акціонерного товариства "БУД. ТРАНС" за 2019 рік Акціонерам та керівництву, особам, які наділено найвищими повноваженнями приватного акціонерного товариства "БУД. ТРАНС" Адреса: Україна, 01042, м. Київ, бул. Марії Приймаченко, буд. 1/27, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку Усім іншим зацікавленим особам та користувачам звітів м. Київ 16 березня 2020 року ДУМКА Нами, аудиторською фірмою товариством з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП" (надалі - Аудитор), виконані узгоджені процедури у відповідності із вимогами Міжнародних стандартів аудиту, а саме МСЗНВ 3000 "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації" з дотриманням вимог чинного законодавства України, Закону України Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" від 21.12.2017 р. № 2258-V11, у відповідності до договору № 1/2020-У "про надання аудиторських послуг (виконання узгоджених процедур)" від 18 лютого 2020 року. Аудитором, перевірено інформацію ПРАТ "БУД. ТРАНС", зазначену у "Річному звіті керівництва за 2019 рік". За результатами виконаних процедур перевірки стану корпоративного управління, у тому числі систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" можна зробити висновок: 1) прийнята та функціонуюча система корпоративного управління у приватному акціонерному товаристві "БУД. ТРАНС" відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" та вимогам Статуту, 2) "Інформація про стан корпоративного управління", наведена у річному звіті керівництва за 2019 рік, складена в усіх суттєвих аспектах відповідно до вимог законодавства України, документообігу ПРАТ "БУД. ТРАНС" та до вимог рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 за № 2826 "Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів" ( зі змінами та доповненнями). 3) Дослідженнями аудиторів визначено, що корпоративне управління ПРАТ "БУД. ТРАНС" здійснюється згідно вимог діючого законодавства України та Статуту підприємства. Вищим органом управління є загальні збори акціонерів, рішення затверджуються та виконуються на підставі протоколів загальних зборів акціонерів, що передбачено у Статуті . Згідно Статуту за виконанням рішень загальних зборів акціонерів та узгодженням деяких фінансово - правових зобов'язань товариства здійснює Наглядова рада, усі виконання та узгодження письмово підтверджені та зафіксовані у документообігу, пов'язаного з фінансово - господарською діяльністю товариства. На думку аудиторів, можна зробити висновок, що підприємство в цілому дотримується вимог до корпоративного управління по відношенню до усіх акціонерів. Наявність здійснення корпоративного управлення підтверджується : - Протоколами загальних зборів акціонерів, протоколами засідань Наглядової ради; - Наявністю органів управління: Наглядової ради, Директора, які керуються в своїй діяльності Статутом підприємства та законодавством; - Наявністю органів контролю для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності: ревізора та зовнішнього аудитора. Наявністю інформації про діяльність підприємства та фінансові результати, яка затверджується щорічно загальними зборами акціонерів та розміщується у засобах масової інформації та в мережі Інтернет. Аудитором, також перевірено інформацію зазначену в "Річному звіті керівництва за 2019 рік" розбіжностей з документообігом не встановлено. Основа для думки та опис застосованих критеріїв На основі виконаних процедур та отриманих доказів ніщо не привернуло нашої уваги, що б змусило Аудитора вважати, що звіт "Про корпоративне управління", якій є складовою частиною річного звіту за 2019 рік "Річний звіт керівництва за 2019 рік" ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БУД.ТРАНС", містить інформацію яка б потребувала суттєвих коригувань оцінки ключових питань документообігу діяльності для приведення їх у відповідність до критеріїв вимог законодавства України, ПРАТ "БУД.ТРАНС" дотримався в усіх суттєвих аспектах вимог законів України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23 лютого 2006 року № 3480-IV( зі змінами та доповненнями), "Про акціонерні товариства" від 17 вересня 2008 року № 514-VI ( зі змінами та доповненнями), вимог рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.12.2013 за № 2826 "Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів" ( зі змінами та доповненнями) та документообігу ПРАТ "БУД.ТРАНС". Наведена інформація в звіті про корпоративне управління за 2019 рік, є справедливою в усіх суттєвих аспектах відображає інформацію про корпоративне управління підприємства, викривлень в звіті не встановлено на дату надання звіту незалежного аудитора. При виконані завдання аудитором, також перевірено річну інформацію емітента цінних паперів за 2018-2019 рік, яка розміщена на сайтах Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та приватного акціонерного товариства "БУД.ТРАНС". Розбіжностей та викривлень аудитором не встановлено. Процедури, що будуть виконуватись у відповідності з цим Договором не будуть аудитом чи оглядом фінансової звітності, проведеним згідно з Міжнародними стандартами аудиту або Міжнародними стандартами завдань з огляду, тому впевненість та узгодженість звіту про управління, який складається відповідно до законодавства, з фінансовою звітністю за звітний період висловлена не буде відповідно до умов Договору. Основні відомості про емітента Повне найменування ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БУД.ТРАНС" Скорочене найменування ПРАТ "БУД.ТРАНС" Організаційно-правова форма (код за КОПФГ) 230 Акціонерне товариство Ідентифікаційний код юридичної особи 32250695 Код території за КОАТУУ: 8038200000 Місцезнаходження (юридична адреса): Бул. Марії Приймаченко, буд. 1/27, м.Київ, 01042 телефон/факс (044) 285-23-38 (044) 285-08-08 Відомості про первинну державну реєстрацію юридичної особи реєстраційне свідоцтво АО1 № 770551 від 28.12.2002 р. зареєстроване Печерською районною державною адміністрацією м. Києва, номер запису: 1 070 120 0000 001873 Остання перереєстрація Нова редакція Статуту ( протокол загальних зборів акціонерів від "10" квітня 2019 року,Реєстраційний номер справи 1_070_001873_86, Код 214978558242 Свідоцтво НКЦПФР Свідоцтво № 606/1/10 від 29.07.2010 р., видане ДКЦПФР України. Акція проста бездокументарна Іменна вартістю 0,25 гривень кожна в кількості 825 000 штук, номінальна вартість акцій 206250,00 гривень. Основний вид діяльності за КВЕД 68.20 НАДАННЯ В ОРЕНДУ Й ЕКСПЛУАТАЦІЮ ВЛАСНОГО ЧИ ОРЕНДОВАНОГО НЕРУХОМОГО МАЙНА Зареєстрований статутний капітал 206 250,00 грн. (двісті шість тисяч двісті пятдесят гривень) Назва банку АТ "Райффайзен Банк АВАЛЬ" у м. Києві МФО 380805 Поточний рахунок UA 863808050000000026009477814 Код цінних паперів(ISIN) UA4000082358 Склад акціонерів 1 юридична особа - 30 відсотків у Статутному Капіталі, 18 фізичних осіб -70 відсотків у Статутному Капіталі РЕЄСТР ВЛАСНИКIВ ІМЕННИХ ЦIННИХ ПАПЕРIВ станом на: 31.12.2019, вих. №6457 вiд 19 лютого 2020 року Керівництво Директор Олександр Матвійович Ручко Головний бухгалтер Світлана Степанівна Розовик Адреса сторінки в мережі Інтернет електрона адреса www http://budtrans.informs.net.ua mbudt@i.ua Інформація про депозитарні установи Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", Код за ЄДРПОУ 30370711, Код МДО 100024, Місцезнаходження: вул. Тропініна, буд.7Г, м. Київ, 04107, Засоби зв'язку: тел. '(044)482-52-15 Факс. '(044)591-04-00 ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ГЛОБУС"(Тел. (044) 585-70-91) Код за ЄДРПОУ 35591059, Код МДО 302315, Місцезнаходження: Провулок Куренівський, буд.19/5, м.Київ , 04073, Лiцензiя: АЕ №263375 вiд 24.09.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМЕКС-ФІНАНС"(Тел. (044) 289-10-70 ) Код за ЄДРПОУ 24381627, Код МДО 402628, Місцезнаходження: вул.Червоноармійська, буд.65, м. Київ, 03150, Лiцензiя: АЕ №263371 вiд 24.09.2013 ПРАТ "БУД.ТРАНС" не має територіально відокремлених структурних одиниць, філій та представництв , які виділені на окремий баланс. Виконавчим органом, що здійснює керівництво поточною діяльністю Підприємства є директор ПРАТ "БУД.ТРАНС". Звіт аудитора по узгодженим процедурам та джерело інформації 1. Аудитором досліджені наступні питання відносно кодексу корпоративного управління: " Перевірка достовірності інформації про Власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент " Перевірка достовірності інформації про Кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або іншого кодексу корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати Перевіркою встановлено: У товаристві відсутній власний Кодекс корпоративного управління. Питання корпоративного управління, які у своєї діяльності використовує ПРАТ "БУД.ТРАНС", відображено у Статуті, ці питання не суперечить вимогам рішення НКЦПФР № 955 від 22.07.2014 року "Про принципи корпоративного управління" та не суперечить вимогам законодавства. Аудитором, відхилень від норм встановлених Статутом та чинним законодавством України протягом звітного періоду не виявлено 2. Аудитором досліджені питання достовірності інформації та всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги Аудитор провів дослідження прийнятих внутрішніх документів, які регламентують функціонування органів корпоративного управління. Джерелом інформації є: " Статут, " протоколи загальних зборів товариства, " інші внутрішні документи, які визначено Статутом товариства. Аудитором встановлено, що відповідно до внутрішніх документів, ПРАТ "БУД.ТРАНС" не розробляло та не приймала Положення про наглядову раду, про виконавчий орган, про ревізійну комісію (або ревізора) або інші Положення, що не суперечить вимогам Закону України "Про акціонерні товариства". Аудитором встановлено, прийнятий Статут містять конфлікт інтересів, тобто мають суперечності між особистими інтересами посадових осіб або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства та обмежують повноваження посадових осіб - виконавчого органу приймати рішення про укладачі договорів, враховуючі їх суму від імені акціонерного товариства. Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік", не встановлено. 3. Аудитором досліджені питання достовірності інформації та всю відповідну інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень за 2019 рік. Зміст функцій та повноважень загальних зборів товариства визначені в наступних документах: - Статут, - Протоколи загальних чергових (позачергових) зборів акціонерів за останні два роки, - Річна інформація емітента цінних паперів за 2018- 2019 р. та особлива інформація, яка розміщена на сайтах емітента та НКЦПФР. Аудитором встановлено, що ПРАТ "БУД.ТРАНС" провадить Загальні(чергові) збори акціонерів щорічно. Загальні (чергові) збори акціонерів проведені 10 квітня 2019 року протокол б/н Приймались наступні рішення: 1. Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів Товариства. 4. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 5. Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 6. Розгляд звіту Ревізора Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 7. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу, звіту Ревізора. 8. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік. 9. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду. 10. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік з урахуванням вимог, передбачених законом. 11. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження його у новій редакції та визначення особи, уповноваженої на його підписання та здійснення його державної реєстрації. Визначення дати набрання чинності рішення про внесення змін до Статуту Товариства. Спосіб голосування з усіх питань порядку денного - з використанням бюлетенів, які вручені учасникам зборів під час реєстрації. Форма та текст бюлетенів затверджені Наглядовою Радою (протокол від 28 березня 2019 року). Рішення по усім питанням прийнято у розмірі 100 відсотків, усіх голосуючих акцій зареєстрованих на загальних зборах. Позачергових зборів на протязі 2019 року не провадили. Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік" не встановлено. 4. Аудитор перевірив достовірність інформації та всю відповідну інформацію про персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) емітента, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень Джерелом інформації є: - Статут. - Протоколи загальних зборів товариства, якими було сформовано, відкликано, обрано та затверджено кількісний склад органів Наглядової ради, Ревізора. - Звіти Дирекції, Наглядової ради за останній рік та попередній рік, - Протоколи Загальних зборів, якими було затверджено звіти виконавчого органу, Наглядової ради за останній рік та попередній рік, - Та інші документи Товариства. При перевірці встановлено: " Колегіальний орган і створення його комітетів Статутом не передбачено. Відповідно до Статуту статтею 7. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА визначено : 7.1. Органами управління Товариства є: 7.1.1. Загальні збори акціонерів Товариства (далі за текстом - Загальні збори); 7.1.2. Виконавчий орган; 7.1.3. Наглядова рада. 7.2. Перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства здійснюються Ревізором. Відповідно до Статуту статтею 8 визначено Загальні збори акціонерів є вищим органом Товариства. 8.26. До виключної компетенції Загальних зборів належить: ….8.26.16. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 8.26.17. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради. 8.26.18. обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; 8.26.19. затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора); винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";….. Відповідно до Статуту ст. 9. НАГЛЯДОВА РАДА визначено: 9.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавством України та Статутом, контролює та регулює діяльність Виконавчого органу Товариства. 9.8. Наглядова рада обирається з числа акціонерів або їх представників відповідно до вимог чинного законодавства у кількості 3 (трьох осіб) на строк 3 (три) роки. 9.9. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради. 9.10. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради. 9.11. Голова Наглядової ради організовує роботу Наглядової ради, скликає її засідання та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання Голови та Секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом. Обрання діючої Наглядової ради проведено Загальними(черговими) зборами акціонерів, протокол б/н від 23.03.2017 року, у кількості 3(три) осіб терміном на 3(три) роки, та затверджені умови безоплатних цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити виконавчий орган Товариства підписати від імені Товариства договори з членами Наглядової Ради на період їх обрання Персональний склад діючої наглядової ради Прізвище, ім'я, по батькові Посада Асадчих Олена Олександрівна Голова Наглядової ради Бугай Ніна Iванiвна Член Наглядової ради Катриченко Юрій Олексійович Член Наглядової ради Голова Наглядової ради обрано протокол засідання Наглядової ради б/н від 23.03.2017 року. За 2019 рік Наглядова рада приймала рішення : 1. Зміна де яких пунктів змінити деякі пункти Контракту з директором товариства , протокол засідання Наглядової ради від 02 січня 2019 року. 2. Затвердження товариства з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП"- незалежним аудитором для надання аудиторських послуг по затвердженню звіту про корпоративне управління за 2018 рік, протокол засідання Наглядової ради б/н від 21 лютого 2019 року. 3. Затвердження порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПРАТ "БУД.ТРАНС", яке буде скликано 10 квітня 2019 року, протокол засідання Наглядової ради від 28 березня 2019 року. 4. Затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування по питанням порядку денного на річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "БУД.ТРАНС", протокол засідання Наглядової ради від 28 березня 2019 року. 5. Розгляд проекту Статуту в новій редакції від 10.04.2019 року, протокол засідання Наглядової ради від 28 березня 2019 року. 6. Розгляд звіту виконавчого органу Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 1 квартал 2019 року протокол засідання Наглядової ради від 25 квітня 2019 року. 7. Розгляд звіту виконавчого органу Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 1 півріччя 2019 року протокол засідання Наглядової ради від 12 липня 2019 року. 8. Розгляд звіту виконавчого органу Про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 9 місяців 2019 року протокол засідання Наглядової ради від 09 жовтня 2019 року. Рішення оформлено протоколом засідань Наглядової ради та рішення прийняти одноголосно. Відповідно до Статуту ст.10. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН визначено: 10.1. Виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Директор, який діє одноосібно та обирається Наглядовою радою на термін до переобрання. 10.2. У своїй діяльності Директор підзвітний та підконтрольний Загальним зборам та Наглядовій раді. Директор подає на затвердження Загальним зборам щорічний звіт про свою діяльність. Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених Статутом і законодавством. 10.3. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства (включно з тими, вирішення яких було делеговане Директору за рішенням інших органів Товариства), крім тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради. Будь-які вимоги та інші звернення до Директора, що стосуються реалізації ним своєї компетенції, мають бути викладені в письмовій формі і засвідчені належним чином. 10.4. Повноваження Директора припиняються достроково у разі: 10.4.1. подання заяви про складання повноважень; 10.4.2. його смерті, визнання його судом недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, в разі набрання чинності рішенням чи вироком суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Директора; 10.4.3. відкликанням його за рішенням Загальних зборів; 10.4.4. відкликанням його за рішенням Наглядової ради; 10.4.5. настання інших обставин, передбачених трудовим контрактом, укладеним між Товариством та Директором. 10.6. Директор не має права делегувати свої повноваження іншим особам або органам, якщо інше прямо не встановлено чинним законодавством України або цим Статутом. 10.7. Директор здійснює свою діяльність з оперативного керівництва діяльністю Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту. 10.8. Директор вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства, у тому числі, але не обмежуючись: представляти інтереси Товариства у відносинах з юридичними та фізичними особами, органами державної влади та управління, вести з ними переговори та вчиняти від імені Товариства юридичні дії та правочини, відкривати рахунки у банківських та інших установах та проводити операції по них, підписувати всі необхідні для цього документи в межах компетенції, визначеної цим Статутом, підписувати звітність Товариства. Обрання діючого директора проведено Наглядовою радою, протокол засідання вiд 23.03.2017 року, терміном безстроково в особі Ручка Олександра Матвійовича. Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік". не встановлено 5. Аудитор перевірив достовірність інформації та всю відповідну інформацію про опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента. Джерелом інформації є: - Статут - Протоколи загальних зборів товариства. - Протоколи Наглядової ради за останній рік . - річні фінансові звіти, звіти Виконавчого органу, Наглядової ради, Ревізора. Аудитором встановлено: Відповідно до Статуту ст.11. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ визначено: 11.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізора. Ревізор обирається з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів терміном на 3 (три) роки. 11.2. Не можуть бути Ревізором члени інших органів управління Товариства. 11.3. Права та обов'язки Ревізора визначаються чинним законодавством України, Статутом. Ревізор має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Ревізор має право брати участь у засіданнях Наглядової ради, директора у випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Статутом. 11.4. Ревізор проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, якщо інша періодичність не вимагається і не встановлена чинним законодавством України, Статутом, рішеннями Загальних зборів. Товариство та директор забезпечують Ревізору вільний доступ до інформації у межах, передбачених чинним законодавством України, Статутом або рішеннями Загальних зборів. 11.5. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізор готує звіт та висновок, в якому міститься інформація про: o підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; o факти порушення законодавства або їх відсутності під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Обрання діючого Ревізора, в особі Януш Лiдiю Володимирівну проведено Загальними(черговими) зборами акціонерів, протокол б/н вiд 28.03.2018 року , терміном на 2(два) роки. Відповідно до наданих документів, в ПРАТ "БУД.ТРАНС" в наявності система внутрішнього контролю і управління ризиками емітента. При виконанні своїх функцій Ревізор перевіряє: - достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності; - відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам; - своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку; - дотримання виконавчим органом, наданих йому повноважень щодо розпорядження майном, укладання угод, договорів, правочинів та проведення фінансових операцій від імені; - своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями; - зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей; - фінансовий стан, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності за результатами фінансового року, Ревізор готує звіт(висновок), в якому міститься інформація про: - підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; - факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Ревізор доповідає про результати проведених перевірок Загальним зборам Акціонерів. Без затвердження звіту Ревізора Загальними зборами Акціонерів не затверджується фінансова звітність за звітний період. Загальними зборами Акціонерів проведеними 10 квітня 2019 року протокол б/н, було розглянуто звіт Ревізора Товариства за 2018 рік та здійснення затвердження заходів за результатами його розгляду. Аудитором, також, встановлено: . Призначення підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) не відбувалось. У 2019 році незалежним аудитором фірмою ТОВ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП" проведена незалежна аудиторська перевірка щодо виконання узгоджених процедур стосовно розкриття у не фінансовій інформації в складі звіту керівництва за 2018 рік - звіту про корпоративне управління, на підставі договору № 1/2019-У від 21 лютого 2019 року. Висновок не модифікований, договір затверджено Наглядовою радою та підписано директором ПРАТ "БУД.ТРАНС", відповідно до Статуту підприємства. На думку аудитора, відповідно до фінансової звітності за останні три(3) роки ПРАТ "БУД.ТРАНС" стабільно прибуткове, що збільшує власний капітал підприємства, також фінансова звітність щорічно затверджується загальними зборами акціонерів та розміщається в системі Інтернет на офіційних сайтах Товариства та НКЦПФР( є елементом системи внутрішнього контролю . ПРАТ "БУД.ТРАНС" в особах виконавчого органу та Наглядової ради не узгоджувало, не укладало та не вчиняло правочинів, які б впливали на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента( щодо похідних цінних паперів, фінансових ризиків, до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків). Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік". не встановлено. 6. Аудитором перевірено достовірність інформації та всю відповідну інформацію про перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента Джерело інформації - зведений обліковий реєстр власників цінних паперів, наданого ПРАТ "Національний депозитарій України" Аудитором встановлено в реєстрі ПРАТ "БУД.ТРАНС" є: N з/п Найменування власника (власників) значного пакета акцій Кількість акцій(штук) Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу) 1 Приватне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" 23527052, Україна,, м. Київ вул. Суворова 4/6, м. Київ, м. Київ, 01010 247 500 30,0 2 Ручко Олександр Матвійович 152 537 18,489333 3 Ручко Ірина Олександрівна 80 547 9,763272 4 Асадчих Олена Олександрівна 113 656 13,776484 5 Асадчих Олександр Михайлович 79 692 9,659636 6 Пляха Михайло Євменович 77 543 9,399151 7 Пляха Ольга Михайлівна 2 000 0,242424 8 Пляха Юля Михайлівна 2 000 0,242424 9 Нестерук Наталія Михайлівна 20 000 2,424242 10 10 фізичних осіб -разом 49 525 6,003034 РАЗОМ 825 000 100 Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік". не встановлено. 7. Аудитор перевірив достовірність інформації та всю відповідну інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента Джерело інформації - зведений обліковий реєстр власників цінних паперів, наданого ПрАТ "Національний депозитарій України" та Протокол загальних зборів акціонерів від 10.04. 2019 р. Аудитором встановлено: В зведеному обліковому реєстрі власників цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ "БУД.ТРАНС" станом на 31.12.2019 року, складеного з акцій, які не усі враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в загальних зборах акціонерів емітента, не голосуючі акції у кількості 44 347 штук. Підстава виникнення обмеження, відповідно до п.10 розділу ХV Закону України "Про депозитарну систему України" та Листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №08/03/18049/НК від 30.09.2014 року, ті акціонери, які не уклали з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснили переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента. Будь - які інші обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента вiдсутнi. Аудитором відхилень по інформації, яка відображена у "Річному звіті керівництва за 2019 рік". не встановлено. 8. Аудитор перевірив достовірність інформації та всю відповідну інформацію про порядок призначення та звільнення й повноваження посадових осіб емітента Джерело інформації " Статут, " Протоколи загальних зборів акціонерів якими було затверджено діючі посадови особи товариства. " Трудові договори, контракти, накази, штатний розклад " інші документи Аудитором визначено: Відповідно до Статуту статтею 7. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА визначено : 7.1. Органами управління Товариства є: 7.1.1. Загальні збори акціонерів Товариства (далі за текстом - Загальні збори); 7.1.2. Виконавчий орган; 7.1.3. Наглядова рада. 7.2. Перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства здійснюються Ревізором. Відповідно до Статуту пунктом 12.1. Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є фізичні особи - Директор, Голова Наглядової ради та Члени Наглядової ради, Ревізор (далі за текстом - Посадові особи Товариства). Посадові особи органів управління Товариства виконують свої обов'язки відповідно до покладених на них функцій та в межах наданої їм компетенції, керуючись у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства та іншими внутрішніми документами Товариства. Наглядова рада: Члени Наглядової Ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність та/або з числа юридичних осіб - акціонерів, строком на 3 (три) роки, кількісний склад встановлюється Загальними зборами акціонерів Товариства. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради або Загальними зборами з числа членів Наглядової ради. Обрання діючої Наглядової ради проведено Загальними(черговими) зборами акціонерів, протокол б/н від 23.03.2017 року, у кількості 3(три) осіб терміном на 3(три) роки. Відповідно до Статуту ст. 9. НАГЛЯДОВА РАДА визначено: 9.2. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України та Статутом, а також питань, переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів. 9.3. До виключної компетенції Наглядової ради належить: 9.3.1. затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Законом України "Про акціонерні товариства", та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу; 9.3.11. затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 9.3.12. затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу Товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 9.3.2. підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів; 9.3.21. формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою; 9.3.22. затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування; 9.3.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства"; 9.3.4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій; 9.3.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій; 9.3.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 9.3.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства"; 9.3.8. обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу; 9.3.9. затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди; 9.3.10. прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу; 9.3.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства; 9.3.111. призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора); 9.3.112. затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат; 9.3.113. здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства; 9.3.114. розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду; 9.3.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства"; 9.3.13. обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг; 9.3.131. затвердження рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього; 9.3.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 Законом України "Про акціонерні товариства"; 9.3.15. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства" та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства"; 9.3.16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях; 9.3.161. вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію; 9.3.162. вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства; 9.3.17. вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України "Про акціонерні товариства", у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; 9.3.18. прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства", та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 Закону України "Про акціонерні товариства"; 9.3.19. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 9.3.20. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 9.3.21. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг; 9.3.22. надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65 Закону України "Про акціонерні товариства"; 9.3.23. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом Товариства…. ДИРЕКТОР(Виконавчий орган). Директор відповідно до Статуту п.10.1. Виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Директор, який діє одноосібно та обирається Наглядовою радою на термін до переобрання. Обрання діючого директора проведено Наглядовою радою, протокол засідання вiд 23.03.2017 року, терміном безстроково в особі Ручка Олександра Матвійовича. 10.5. В межах компетенції Директор: 10.5.1. затверджує поточні плани господарської діяльності Товариства; 10.5.2. визначає цінову політику на продукцію та послуги Товариства; 10.5.3. визначає інвестиційну політику зі створення філій, дочірніх підприємств, юридичних осіб, заснованих Товариством; 10.5.4. здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю філій, дочірніх підприємств, юридичних осіб, заснованих Товариством; 10.5.5. організовує ведення бухгалтерського обліку та звітності; 10.5.6. затверджує щорічний кошторис, штатний розклад та посадові оклади співробітників, приймає на роботу та звільняє з роботи співробітників Товариства, вживає заходи заохочення та накладає стягнення; 10.5.7. укладає та підписує колективний договір з трудовим колективом Товариства; 10.5.8.надає на затвердження Загальним зборам річний звіт та баланс Товариства; 10.5.9. без довіреності здійснює дії від імені Товариства, представляє його у всіх установах, підприємствах та організаціях. З тих питань, що відносяться до компетенції Загальних зборів вчиняє дії на підставі відповідного рішення Загальних зборів; 10.5.10. підписує від імені Товариства будь-які угоди та вчиняє правочини, в межах наданих повноважень; 10.5.11. відкриває рахунки в установах банків та є розпорядником коштів по всім рахункам Товариства з правом першого підпису; 10.5.12. видає доручення на здійснення дій від імені Товариства, у тому числі на підставі відповідного рішення Загальних зборів чи Наглядової ради Товариства; 10.5.13. видає накази, розпорядження та вказівки стосовно діяльності Товариства, обов'язкові для всіх працівників Товариства, приймає рішення про притягнення працівників Товариства до дисциплінарної відповідальності; 10.5.14. здійснює керівництво роботою внутрішніх структурних підрозділів, забезпечує виконання покладених на них завдань; 10.5.15. вирішує питання підбору, розстановки, підготовки та перепідготовки кадрів; 10.5.16. зобов'язаний протягом 5 днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати Наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості; 10.5.17. приймає рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, не перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. 10.5.18. здійснює інші дії, спрямовані на досягнення мети Товариства, в межах його компетенції. Головний бухгалтер. Відповідно до законодавства України, посада головного бухгалтера - є посадовою особою Товариства. Відповідно до Статуту й законодавству,директор приймає та звільняє головного бухгалтера. На посаду Головного бухгалтера призначено Розовик Світлану Степанівну з 23.03.2017р. наказом директора № 19 від 23.03.2017 року, терміном безстроково. Обов'язки Головного бухгалтера виконує згідно посадової iнструкцiї, а саме: * забезпечує ведення бухгалтерського та податкового обліку господарських операцій з дотримуванням єдиних методологічних принципів, встановлених Законом України "Про бухгалтерський облік i фінансову звiтнiсть в Україні", податковим законодавством. * формує у вiдповiдностi з законодавством облікову політику підприємства. * приймає участь в проведенні економічного аналізу господарсько - фінансової дiяльностi підприємства по даним бухгалтерського обліку i звітності. * організує проведення інвентаризації. * приймає заходи по попередженню недостач. * забезпечує складання податкової та статистичної звiтностi по господарським операціям. Відповідальність управлінського персоналу та тих, кого наділено найвищими повноваженнями, за звітність Управлінський персонал несе відповідальність за складання і достовірне подання річної звітності відповідно до законодавства України та за таку систему внутрішнього контролю, яку управлінський персонал визначає потрібною для того, щоб забезпечити складання звітності, що не містить суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки. Директор - виконавчий орган підприємства, а також головний бухгалтер, згідно внутрішніх положень товариства, Статуту та законодавства, є особами які відповідають за наглядом за процесом звітування та є особами, що відповідають за складання та подання звітності. Відповідальність аудитора Нашими цілями є отримання обґрунтованої впевненості, що звітність у цілому не містить суттєвого викривлення внаслідок шахрайства або помилки, та випуск звіту аудитора, що містить нашу думку. Обґрунтована впевненість є високим рівнем впевненості, проте не гарантує, що аудит, проведений відповідно до МСА, завжди виявить суттєве викривлення, якщо воно існує. Викривлення можуть бути результатом шахрайства або помилки; вони вважаються суттєвими, якщо окремо або в сукупності, як обґрунтовано очікується, вони можуть впливати на економічні рішення користувачів, що приймаються на основі цієї фінансової звітності. Виконуючи аудит відповідно до вимог МСА, ми використовуємо професійне судження та професійний скептицизм протягом усього завдання з надання аудиторських послуг. Ми повідомляємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, інформацію про запланований обсяг і час проведення аудиту та суттєві аудиторські результати, включаючи будь-які суттєві недоліки заходів внутрішнього контролю, виявлені нами під час аудиту. Ми також надаємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, твердження, що ми виконали відповідні етичні вимоги щодо незалежності, та повідомляємо їм про всі стосунки й інші питання, які могли б обґрунтовано вважатись такими, що впливають на нашу незалежність, а також, де це застосовано, щодо відповідних застережних заходів. Основні відомості про суб'єкта аудиторської діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП", код 31992339, тел./факс +38 067 978 61 92, вул. Смілянська, буд.8, кв.104. Свідоцтво про реєстрацію серії А01 № 770521 від 23.04.2002 року, № запису в ЄДР 10701070009010410. Свідоцтво про внесення в реєстр суб'єктів аудиторської діяльності № 2935, видане аудиторською палатою України на підставі рішення №110 від 30 травня 2002 року, термін дії без обмежень, та включена до Реєстру аудиторських фірм за № 2935, які відповідають критеріям для проведення обов'язкового аудиту на підставі рішення Аудиторської палати України (надалі - АПУ). Інформація про проходження перевірки системи контролю якості аудиторських послуг, рішення АПУ №29/8 від 30.01.2020 року Найменування страховика, Дата і номер договору ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО CТРАХОВА КОМПАНІЯ "АРМА" № 035-798-13-01523 від 10.01.2020 року e-mail:barrister2017@ukr. net, http://www.barrister-audit.com.ua Директор Цимбал Галина Дмитрівна, сертифікат аудитора серії А №004349, виданий АПУ 29 вересня 2000 року рішенням № 94, номер в реєстрі АПУ "Реєстр аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності" в розділі аудитори 101482, термін дії без обмежень. Директор ТОВ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "БАРРІСТЕР АГЕНС ГРУП" ______________ (Цимбал Г.Д.) Ключовий партнер, Аудитор ______________ (Цимбал Г.Д.) сертифікат аудитора серії А №004349, виданий АПУ 29 вересня 2000 року рішенням № 94, номер в реєстрі АПУ "Реєстр аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності" в розділі аудитори 101482, термін дії без обмежень. Адреса аудитора 03151, Україна, м. Київ, вул. Смілянська,буд.8, кв.104 Дата та місце надання аудиторського звіту Адреса: Україна, 01042, м. Київ, бул. Марії Приймаченко, буд. 1/27, м. Київ 16 березня 2020 року