Річна звітність емітента
Код за ЄДРПОУ емітента: 23073489
Повне найменування емітента: Приватне акцiонерне товариство "Iста -Центр"
Дата, на яку складено інформацію: 31.12.2018

VII. Звіт керівництва (звіт про управління)

1. Зазначте вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента.

Перспективи розвитку емiтента пов'язанi з планованими на 2018 i послiдовнi роки подiями: - приватизацiя пакету акцiй; - залучення стратегiчного iнвестора. Приватизацiя пакету акцiй планувалася з 2018 року i перенесена на 2019 рiк.

2. Зазначте інформацію про розвиток емітента.

Залучення стратегiчного iнвестора також планувалось в 2018 роцi, проте потенцiйнi iнвестори обумовлюють iнвестицiї вiдсутнiстю долi Держави. З залученням iнвестора товариство пов'язує збiльшення обсягiв продаж, виробництва на 100 вiдсоткiв на другий рiк з початку iнвестування, з послiдовним збiльшенням виробництва i продаж до 1500 тис. умовних батарей на рiк. Таке зростання виробництва дасть можливiсть вийти на прибуткове виробництво з рiвнем рентабельностi не менше 20%.

3. Зазначте інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Крiм власних акцiй iншi цiннi папери товариство не випускало i не реєструвало.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;

Полiтика товариства по управлiнню ризиками полягає в мiнiмiзацiї ризикiв (кредитнi операцiї, значнi угоди) шляхом розгляду i затвердження їх на засiданнях Наглядової ради, зборах акцiонерiв товариства, диверсифiкацiї ринку продажiв, постачання сировини i матерiалiв, послуг, страхування вантажiв. При цьому при розглядi угод аналiзуються чинники ризику i невизначеностi.

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків.

Товариство захищене вiд цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та ризику грошових потокiв.

4. Звіт про корпоративне управління:

1) зробіть посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент:

Кодекс корпоративного управлiння не затверджувався.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати:

всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги:

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій;

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X
Дата проведення 10.04.2018
Кворум зборів** 96.72
Опис Порядок денний зборiв: 1. Про обрання лiчильної комiсiї зборiв. 2. Про порядок проведення зборiв. 3. Про звiт Наглядової Ради Товариства, затвердження звiту та заходiв за результатами його розгляду. 4. Про звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства , затвердження звiту та висновкiв Ревiзiйної комiсiї. 5. Про затвердження рiчного звiту Товариства за 2017 рiк. 6. Про розподiл збиткiв Товариства. 7. Про визначення основних напрямкiв дiяльностi Товариства на 2018 рiк. 8. Про затвердження планiв Товариства на 2018 рiк. 9. Про припинення повноважень членiв Наглядової ради Товариства. 10. Про обрання членiв Наглядової ради Товариства. 11. Про затвердження умов цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розмiру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами Наглядової ради. 12. Про припинення повноважень членiв Ревiзiйної комiсiї Товариства. 13. Про обрання членiв Ревiзiйної комiсiї Товариства. 14. Про затвердження умов цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з членами Ревiзiйної комiсiї Товариства, встановлення розмiру їх винагороди. Обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами Ревiзiйної комiсiї. 15.Про припинення повноважень лiчильної комiсiї зборiв. Прийнято рiшення: 1.: Обрати членами лiчильної комiсiї: Лисицину О.О., Нiжнiкову Т.К., Тараненко А.А. 2. Обрати головою зборiв Копилова Михайла Вiталiйовича, секретарем зборiв - Мєркову Марiю Антонiвну. Затвердити регламент зборiв: доповiдачу - до 30 хвилин, виступаючим - до 10 хвилин. 3. Затвердити звiт Наглядової Ради Товариства. Заходи вiдсутнi. 4.Затвердити звiт i висновок Ревiзiйної комiсiї Товариства. 5. Затвердити рiчний звiт Товариства за 2017 рiк. 6. Затвердити розподiл збиткiв Товариства. 7. Затвердити основнi напрямки дiяльностi Товариства у 2018 роцi. 8. Затвердити плани Товариства на 2018 рiк. 9. Припинити повноваження членiв Наглядової ради Товариства. 10. Обрати Наглядову раду Товариства у складi п'яти осiб, а саме: - Дубiнську Людмилу Михайлiвну - представника акцiонера Товариства, юридичної особи - Регiонального вiддiлення Фонду державного майна України по Днiпропетровськiй областi; - Зiмiна Олега Петровича - представника акцiонера Товариства, юридичної особи - Товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю "Оберон-Центр"; - Клименко Володимира Федоровича - представника акцiонера Товариства Копилова Михайла Вiталiйовича.; - Мєркову Марiю Антонiвну - представника акцiонера Товариства Привалова Володимира Миколайовича; - Привалова Володимира Миколайовича - представника акцiонера Товариства Мєркова Андрiя Миколайовича. 11. Затвердити умови цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Розмiр винагороди - на безоплатнiй основi. Уповноважити голову зборiв Копилова М.В. на пiдписання договорiв з членами Наглядової ради Товариства. 12. Припинити повноваження членiв Ревiзiйної комiсiї Товариства. 13. Обрати до складу Ревiзiйної комiсiї Товариства наступних осiб: 1. Бердник Олександру Василiвну; 2. Копилова Михайла Вiталiйовича; 3. Походенко Романа Миколайовича 14. Затвердити умови цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з членами Ревiзiйної комiсiї Товариства. Розмiр винагороди - на безоплатнiй основi. Уповноважити секретаря зборiв Мєркову М.А. на пiдписання договорiв з членами Ревiзiйної комiсiї. 15. Припинити повноваження лiчильної комiсiї та закрити збори.
 

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
Так Ні
Реєстраційна комісія X
Акціонери X
Депозитарна установа X
Інше (запишіть): Ні

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
Так Ні
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків X

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
Так Ні
Підняттям карток X
Бюлетенями (таємне голосування) X
Підняттям рук X
Інше (запишіть): Ні

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
Так Ні
Реорганізація X
Додатковий випуск акцій X
Внесення змін до статуту X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства X
Прийняття рішення про зменьшення статутного капіталу товариства X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді X
Інше (запишіть): Ні
Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні) Ні
У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
Так Ні
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Ревізійна комісія (ревізор) X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства
Інше (зазначити) Позачерговi збори у 2018 роцi не проводились

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення

У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Позачерговi збори у 2018 роцi не проводились

4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Склад наглядової ради (за наявності)
Кількість осіб
Членів наглядової ради – акціонерів
Членів наглядової ради – представників акціонерів 5
Членів наглядової ради – незалежних директорів
Комітети вскладі наглядової ради (за наявності)
Так Ні
Аудиторський X
З питань призначень X
З винагород X
Інші (запишіть) Комiтети не формувалися

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності, а також інформація щодо кількості засідань та яких саме комітетів наглядової ради

Персональний склад наглядової ради


Прізвище, ім'я, по батькові Посада Незалежний член
Так Ні
Зiмiн Олег Петрович Голова Наглядової ради X
Дубiнська Людмила Михайлiвна Член Наглядової ради X
Клименко Володимир Федорович Член Наглядової ради X
Мєркова Марiя Антонiвна Член Наглядової ради X
Привалов Володимир Миколайович Член Наглядової ради X
Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
Так Ні
Галузеві знання і досвід роботи в галузі X
Знання у сфері фінансів і менеджменту X
Особисті якості (чесність, відповідальність) X
Відсутність конфлікту інтересів X
Граничний вік X
Відсутні будь-які вимоги X
Інше (запишіть): X

Коли останній раз було обрано нового члена наглядової ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
Так Ні
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту) X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена X
Інше (запишіть)
Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішеньПроводилося 7 засiдань. Було розглянуто i прийнято рiшень по 15 питанням: з питань проведення зборiв, укладання господарських договорiв, органiзацiї роботи органiв товариства.

Яким чином визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
Так Ні
Винагорода є фіксованою сумою X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства X
Члени наглядової ради не отримують винагороди X
Інше (запишіть)

Інформація про виконавчий орган


Склад виконавчого органу Функціональні обов'язки
Ковальчук Володимир Петрович-голова правлiння Мєрков Андрiй Миколайович- член правлiння Резнiк Галина Василiвна-Член правлiння П.12 Статута. Виконавчим органом Товариства, який здiйснює управлiння його поточною дiяльнiстю, є Правлiння Товариства. Правлiння Товариства обирається та вiдкликається Наглядовою радою Товариства. Кiлькiсний склад правлiння Товариства визначається Наглядовою Радою Товариства. До компетенцiї Правлiння Товариства належить вирiшення всiх питань, пов'язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю Товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних Зборiв та Наглядової Ради. Правлiння Товариства пiдзвiтне та пiдконтрольне Загальним Зборам i Наглядовiй Радi, органiзовує виконання їх рiшень. Правлiння Товариства зберiгає свої повноваження незалежно вiд утворення вакансiй. Голова правлiння органiзовує роботу Правлiння Товариства, скликає засiдання, забезпечує ведення протоколiв засiдань. Голова Правлiння має право без довiреностi дiяти вiд iменi Товариства, вiдповiдно до рiшень Правлiння Товариства у тому числi представляти iнтереси Товариства, вчиняти правочини вiд iменi Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками Товариства. До компетенцiї Правлiння Товариства вiдноситься: органiзацiя виконання рiшень загальних зборiв акцiонерiв; розробка заходiв по основних напрямках дiяльностi Товариства, визначених загальними зборами акцiонерiв та Наглядовою Радою, планiв Товариства; розробка оперативних планiв дiяльностi Товариства; забезпечення пiдготовки управлiнських рiшень всiх пiдроздiлiв лiнiйно-функцiональної структури управлiння Товариства; розгляд матерiалiв перевiрок та ревiзiй, а також звiтiв керiвникiв фiлiй, представництв; аналiз квартальних та рiчних звiтiв керiвникiв фiлiй, представництв Товариства в цiлому i визначення заходiв щодо пiдвищення ефективностi господарської дiяльностi; об?рунтування порядку розподiлу прибутку та заходiв по покриттю збиткiв; пiдготовка пропозицiй щодо визначення розмiру дивiдендiв; розробка пропозицiй щодо внесення змiн та доповнень до Статуту та iнших нормативних актiв Товариства; внесення пропозицiй про створення, реорганiзацiю та лiквiдацiю фiлiй та представництв, розробка планiв їх дiяльностi; розробка пропозицiй про придбання та реалiзацiю цiнних паперiв, в тому числi iнших акцiонерних товариств; попереднє обговорення питань, якi виносяться на порядок денний загальних зборiв акцiонерiв; здiйснення пiдготовки чергових та позачергових загальних зборiв акцiонерiв, включаючи пiдготовку необхiдних документiв i пропозицiй; вирiшення iнших питань, згiдно з чинним законодавством та цим Статутом. Голова Правлiння Товариства: дiє в iнтересах Товариства, вiд iменi Товариства дiє в межах, передбачених законодавством, цим Статутом та iншими актами Товариства, рiшенням загальних зборiв, Наглядової Ради та Правлiння Товариства.
Опис

5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) Так, створено ревізійну комісію

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
Кількість членів ревізійної комісії 3осіб.

Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? 2
Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?
Загальні збори акціонерів Наглядова рада Виконавчий орган Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії) Так Ні Ні Ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів) Так Ні Ні Ні
Затвердження річного фінансового звіту або балансу чи бюджету Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу Ні Так Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії Так Ні Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу Ні Так Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів правління Ні Так Ні Ні
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій Так Ні Ні Ні
Затвердження зовнішнього аудитора Ні Так Ні Ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів Ні Так Ні Ні

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні) Так

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства? (так/ні) Ні
Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?
Так Ні
Положення про загальні збори акціонерів X
Положення про наглядову раду X
Положення про виконавчий орган X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства X
Положення про ревізійну комісію (або ревізора) X
Положення про акції акціонерного товариства X
Положення про порядок розподілу прибутку X
Інше (запишіть):

Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?
Інформація про діяльність акціонерного товариства Інформація розповсюджується на загальних зборах Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві Копії документів надаються на запит акціонера Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності Так Так Так Так Так
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотків та більше статутного капіталу Ні Ні Так Так Ні
Інформація про склад органів управління товариства Так Так Так Так Так
Статут та внутрішні документи Так Ні Так Так Ні
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення Ні Ні Так Так Ні
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства Ні Ні Ні Ні Ні

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні) Ні

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
Так Ні
Не проводились взагалі X
Менше ніж раз на рік X
Раз на рік X
Частіше ніж раз на рік X

Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
Так Ні
Загальні збори акціонерів X
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Інше (зазначити)

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
Так Ні
З власної ініціативи X
За дорученням загальних зборів X
За дорученням наглядової ради X
За зверненням виконавчого органу X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотками голосів X
Інше (зазначити)

6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента



з/п
Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
1 Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Оберон-Центр" 20040378 40
2 Держава України, в особi суб'єкта управлiння об'єктами держ.власн. - РВ ФДМУ по Днiпропетровськiй обл. 13467337 21.5524
3 IСТА IНТЕРНЕШНЛ КОРПОРЕЙШН 104,581 6.2313
4 Баттерi Iнвестмент Корп 332332 23.0476

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента


Загальна кількість акцій Кількість акцій з обмеженнями Підстава виникнення обмеження Дата виникнення обмеження
2563420 125664 Вiдсутнiсть договору про обслуговування рахунка в цiнних паперах вiд власного iменi з депозитарною установою 11.10.2014

8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення

Члени Наглядової ради, Ревiзiйної комiсiї обираються на загальних зборах акцiонерiв Товариства. Члени Правлiння - обираються Наглядовою радою Товариства.

9) повноваження посадових осіб емітента

Члени Наглядової ради мають право: приймати участь в управлiння товариством,отримувати необхiдну iнформацiю для виконання свої функцiй, отримувати винагороди та компенсацiї при звiльненнi. Правлiння товариства здiйснює управлiння поточною дiяльнiстю товариства

10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління

ТОВ Аудиторська фiрма "Фiнансист" (номер реєстрацiї у Реєстрi аудиторiв та суб'єктiв аудиторської дiяльностi - 0402) висловила свою думку щодо iнформацiї, зазначеної у пунктах 5-9 частини 3, а також перевiрила iнформацiю, зазначену в пунктах 1-4 частини 3 статтi 40-1 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок". Така iнформацiя включається до складу звiту про корпоративне управлiння емiтента. ВИСЛОВЛЕННЯ ДУМКИ Ми виконали завдання з надання об?рунтованої впевненостi щодо iнформацiї Звiту про корпоративне управлiння в складi Звiту керiвництва ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "IСТА-ЦЕНТР", що включає опис основних характеристик систем внутрiшнього контролю i управлiння ризиками, перелiк осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй, iнформацiю про будь-якi обмеження прав участi та голосування акцiонерiв на загальних зборах, опис порядку призначення та звiльнення посадових осiб, опис повноважень посадових осiб за рiк, що закiнчився 31 грудня 2018 року. На нашу думку, iнформацiя Звiту про корпоративне управлiння в складi Звiту керiвництва , що додається, складена в усiх суттєвих аспектах, вiдповiдно до вимог пунктiв 5-9 частини 3 статтi 40-1 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" та не суперечить "Принципам корпоративного управлiння", якi затвердженi рiшенням НКЦПФР вiд 22.07.2014р. № 955.