Річна звітність емітента
Код за ЄДРПОУ емітента: 23162981
Повне найменування емітента: ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СОЛДI I КО"
Дата, на яку складено інформацію: 31.12.2018

VII. Звіт керівництва (звіт про управління)

1. Зазначте вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента.

Товариство є самостійним суб'єктом господарювання, має самостійний баланс, поточний та інші рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням, фірмові бланки. Товариство здійснює свою господарську діяльність з метою отримання прибутку, відповідає за результати своєї діяльності та виконання зобов'язань перед постачальниками, споживачами, бюджетом, банками, забезпечує потреби юридичних осіб і населення в продукції (роботах, послугах) з високими споживчими властивостями і якістю. Подальший розвиток Товариства визначається його здатністю самостійно підтримувати свою поточну і перспективну платоспроможність в умовах нестабільності навколишнього оточення і підприємницького ризику. Для цього важливим є правильний вибір економічних орієнтирів і вміння своєчасно досягати поставлених цілей. З цією метою Товариство здійснює стратегічну оцінку перспектив свого розвитку, яка відображала б майбутнє сучасних господарських, фінансових та інвестиційних управлінських рішень. З позицій стратегічного управління вірогідні перспективи подальшого розвитку Товариства полягають у збільшенні поточної прибутковості використання виробничого потенціалу, підвищенні самоорганізації Товариства, що забезпечить постійне зростання власного капіталу Товариства.

2. Зазначте інформацію про розвиток емітента.

Протягом звітного року розвиток Товариства, здебільшого, полягав у впровадженні новітніх, науково обґрунтованих технологій та сучасних методів організації праці у Товаристві. Насамперед у цьому напрямі була застосована наукова організація господарського процесу, праці та управління. Метою наукової організації господарського процесу було створення оптимальної техніко-технологічної системи у Товаристві. Для цього впроваджувалися надійно та ефективно функціонуючі обладнання та технології, упорядковані у техніко-організаційні взаємозв’язки. Запровадження наукової організації праці зумовило створення здорових нормальних відносин у колективі. Наукова організація праці включає систему мір по створенню умов для високоефективної праці та злагодженої взаємодії пов’язаних підрозділів господарського процесу. Заходи, здійснені для розвитку Товариства у напрямі наукової організація управління, насамперед, полягали у запровадженні системи технічних, економічних та гуманітарних засобів, які забезпечують цілеспрямованість впливу на матеріальну та людську систему Товариства, яка сприяє їх взаємодії у цілях досягнення найкращого морально-технологічного та економічного ефекту.

3. Зазначте інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Звітного періоду Товариство не укладало деривативів та не вчиняло правочинів щодо похідних цінних паперів, укладання та/або вчинення яких могло би вплинути на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат Товариства.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;

Завдання та політика Товариства щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політика щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування, полягають, насамперед, у попередніх розрахунках та прогнозуванні змін та коливань цінових параметрів складових частин прогнозованих операцій, а також можливих коливань валютних курсів, якщо це має вплив на кінцеві фінансові результати прогнозованих операцій. Страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування, здійснюється після проведення системного аналізу та комплексного прогнозування факторів, які можуть мати суттєве значення щодо фактичного кінцевого фінансового результату такої операції.

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків.

Товариство проводить виважену політику щодо цінових ризиків, кредитного ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків. Ціновими ризиками для Товариства є: ? підвищення закупівельних цін; ? ймовірність встановлення конкурентами цін нижче ринкових; ? зміни в державному регулюванні ціноутворення; ? ймовірність введення нових податкових та інших платежів, які включаються в ціни; ? підвищення цін і тарифів на послуги інших організацій. Аналіз Товариством цінових ризиків та їх прийняття складається з виявлення цінових ризиків, вибору методу оцінки цінових ризиків, управління ціновими ризиками. При визначенні власної цінової політики Товариство не має схильності до цінових ризиків. Виходячи з того, що кредитний ризик, за визначенням Національного банку України, це наявний або потенційний ризик для надходжень і капіталу, який виникає через неспроможність сторони, що взяла на себе зобов’язання, виконати умови будь-якої фінансової угоди із банком або в інший спосіб виконати взяті на себе зобов’язання, можна дійти висновку про належність такого виду ризику до діяльності кредитора, у першу чергу, банку, що, у свою чергу, зумовлює відсутність такого ризику у діяльності Товариств, внаслідок не проведення ним операцій кредитування та/або запозичень. З іншого боку, кредитний ризик або ризик неповернення боргу однаково стосується усіх суб’єктів господарської діяльності. Він присутній у фінансовій діяльності підприємства при наданні їм товарного (комерційного) або споживчого кредиту покупцям. З огляду на наведене, Товариство не застосовує надання товарного (комерційного) або споживчого кредиту покупцям, чим зумовлюється відсутність схильності Товариства до кредитного ризику. Товариство на кожному своєї етапі господарської діяльності здійснює відповідні інвестування грошових коштів в економічний процес. Тому воно постійно здійснює моніторинг цього процесу, виявляє негативні явища й встановлює рівень ризику ліквідності. Потреба в оцінці ризику ліквідності виникає і під час змін стратегії й тактики діяльності Товариства. Товариство будує свою діяльність на основі таких стратегії та тактики, які зумовлюють відсутність схильності до ризику ліквідності, враховуючи, при цьому, можливість реалізації власних фінансових активів за справедливою вартістю. Виходячи з того, що ризик грошового потоку — імовірність зміни величини майбутнього грошового потоку, пов'язаного з монетарним фінансовим інструментом, та враховуючи те, що у своїй діяльності Товариство уникає дефіциту грошових коштів, який посилює ризик втрати Товариством платоспроможності та погіршує його фінансовий стан, що підвищує ризик його банкрутства, можна казати про відсутність схильності Товариства до ризику грошових потоків.

4. Звіт про корпоративне управління:

1) зробіть посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент:

Товариство власного кодексу корпоративного управління не розробляло, тому в питаннях корпоративного управління керується, правилами та процедурами прийняття рішень щодо діяльності Товариства та здійснення контролю, а також розподілом прав і обов'язків між органами Товариства та його акціонерами стосовно управління Товариством, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства», статутом Товариства, затвердженим рішенням загальних зборів акціонерів, а також, внутрішніми положеннями Товариства.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати:

Товариство не приймало рішень стосовно добровільного застосування кодексів корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або інших кодексів корпоративного управління.

всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги:

Практика корпоративного управління, понад визначені законодавством вимоги, Товариством не застосовувалася.

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій;

Відхилення відсутні.

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X
Дата проведення 16.04.2018
Кворум зборів** 100
Опис Перелік питань, що виносились на голосування: 1. Про обрання лічильної комісії загальних зборів товариства. 2. Про прийняття рішення з питань порядку проведення та голосування на загальних зборах. 3. Про затвердження звіту наглядової наглядової ради за 2017 рік. 4. Про затвердження звіту генерального директора товариства за 2017 рік. 5. Про затвердження звіту ревізійної комісії (ревізора) товариства за 2017 рік. 6. Про затвердження річного звіту товариства за 2017 рік. 7. Про затвердження розподілу прибутку, отриманого товариством у 2017 році. Пропозиції від акціонерів щодо внесення змін та доповнень до порядку денного не надходили. За результатами розгляду прийняті наступні рішення: 1. Обрати лічильну комісію в наступному складі: Бондаренко Г.Ю. – голова лічильної комісії. 2. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів: виступи з усіх питань порядку денного – до 20 хвилин; обговорення питання – до 3 хвилин для кожного доповідача, але не більше 10 хвилин на обговорення одного питання порядку денного; виступи, довідки в кінці загальних зборів – до 3 хвилин; загальні збори провести без перерви. 3. Не приймати рішення з даного питання, оскільки відповідно до частини 2 статті 51 ЗУ «Про акціонерні товариства» та рішення загальних зборів акціонерів товариства від 19.04.10 наглядова рада товаристві не створена. 4. Затвердити звіт генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2017 рік. 5. Затвердити звіт ревізора товариства за 2017 рік. Затвердити висновок ревізора товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2017 рік. 6. Затвердити річний звіт товариства, в тому числі, річну фінансову звітність товариства за 2017 рік. 7. Прибуток, отриманий товариством у 2017 році, в розмірі 37419 тис. грн. залишити нерозподіленим.
 

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
Так Ні
Реєстраційна комісія X
Акціонери X
Депозитарна установа X
Інше (запишіть): д/в Ні

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
Так Ні
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків X

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
Так Ні
Підняттям карток X
Бюлетенями (таємне голосування) X
Підняттям рук X
Інше (запишіть): д/в Ні

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
Так Ні
Реорганізація X
Додатковий випуск акцій X
Внесення змін до статуту X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства X
Прийняття рішення про зменьшення статутного капіталу товариства X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді X
Інше (запишіть): Позачергові збори протягом звітного періоду не скликались. Так
Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні) Ні
У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
Так Ні
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Ревізійна комісія (ревізор) X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства д/в
Інше (зазначити) д/в

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення д/в

У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення д/в

4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Наглядова рада та колегіальний виконавчий орган, а також комітети у Товаристві не створювалися, засідання не проводилися.
Склад наглядової ради (за наявності)
Кількість осіб
Членів наглядової ради – акціонерів 0
Членів наглядової ради – представників акціонерів 0
Членів наглядової ради – незалежних директорів 0
Комітети вскладі наглядової ради (за наявності)
Так Ні
Аудиторський X
З питань призначень X
З винагород X
Інші (запишіть) д/в

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності, а також інформація щодо кількості засідань та яких саме комітетів наглядової радид/в д/н

Персональний склад наглядової ради

Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
Так Ні
Галузеві знання і досвід роботи в галузі X
Знання у сфері фінансів і менеджменту X
Особисті якості (чесність, відповідальність) X
Відсутність конфлікту інтересів X
Граничний вік X
Відсутні будь-які вимоги X
Інше (запишіть): д/в X

Коли останній раз було обрано нового члена наглядової ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
Так Ні
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту) X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена X
Інше (запишіть) д/в
Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішеньНаглядова рада в Товаристві не створювалась.

Яким чином визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
Так Ні
Винагорода є фіксованою сумою X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства X
Члени наглядової ради не отримують винагороди X
Інше (запишіть) д/в

Інформація про виконавчий орган


Склад виконавчого органу Функціональні обов'язки
Генеральний директор Відповідно до статуту та чинного законодавства України.
Опис д/н

5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) Так, введено посаду ревізора

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
Кількість членів ревізійної комісії 1осіб.

Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? 1
Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?
Загальні збори акціонерів Наглядова рада Виконавчий орган Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії) Так Ні Ні Ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів) Так Ні Ні Ні
Затвердження річного фінансового звіту або балансу чи бюджету Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії Так Ні Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу Так Ні Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів правління Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій Так Ні Ні Ні
Затвердження зовнішнього аудитора Так Ні Ні Ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів Так Ні Ні Ні

Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні) Ні

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства? (так/ні) Так
Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?
Так Ні
Положення про загальні збори акціонерів X
Положення про наглядову раду X
Положення про виконавчий орган X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства X
Положення про ревізійну комісію (або ревізора) X
Положення про акції акціонерного товариства X
Положення про порядок розподілу прибутку X
Інше (запишіть): д/в

Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?
Інформація про діяльність акціонерного товариства Інформація розповсюджується на загальних зборах Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві Копії документів надаються на запит акціонера Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності Так Так Так Так Ні
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотків та більше статутного капіталу Так Так Так Так Ні
Інформація про склад органів управління товариства Так Ні Так Так Ні
Статут та внутрішні документи Так Ні Так Так Ні
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення Так Ні Так Так Ні
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства Ні Ні Так Так Ні

Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні) Ні

Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
Так Ні
Не проводились взагалі X
Менше ніж раз на рік X
Раз на рік X
Частіше ніж раз на рік X

Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
Так Ні
Загальні збори акціонерів X
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Інше (зазначити) д/в

З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
Так Ні
З власної ініціативи X
За дорученням загальних зборів X
За дорученням наглядової ради X
За зверненням виконавчого органу X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотками голосів X
Інше (зазначити) д/в

6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента



з/п
Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
1 Брижань Сергій Олександрович фізична особа 50
2 Бондаренко Ганна Юріївна фізична особа 50

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента


8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення

Посадовими особами Товариства є фізичні особи – генеральний директор, ревізор. Обрання та припинення повноважень генерального директора та ревізора належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Товариства.

9) повноваження посадових осіб емітента

Повноваження посадових осіб Товариства визначені статутом та внутрішніми документами Товариства. Протягом звітного періоду посадові особи Товариства здійснювали діяльність в межах наданих їм повноважень, перевищення повноважень при виконанні посадовими особами своїх функціональних обов’язків не зафіксовано.

10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління

ДУМКА Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління Приватного акціонерного товариства "Солді і Ко", що включає опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками, перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій, інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах, опис порядку призначення та звільнення посадових осіб, опис повноважень посадових осіб за рік, що закінчився 31 грудня 2018 року. На нашу думку, інформація Звіту про корпоративне управління, що додається, складена у усіх суттєвих аспектах, відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та підпунктів 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів». ІНША ІНФОРМАЦІЯ ЗВІТУ ПРО КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за іншу інформацію, яка включається до Звіту про корпоративне управління відповідно до вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та подається в такому звіті з врахуванням вимог підпунктів 1-4 пункту 4 розділу VII додатка 38 до «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів», затвердженого рішення НКЦПФР 03.12.2013 № 2826 (з подальшими змінами та доповненнями) (надалі – інша інформація Звіту про корпоративне управління). Інша інформація Звіту про корпоративне управління включає: • 1) посилання на: • а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується Замовник; • б) інший кодекс корпоративного управління, який Замовник добровільно вирішив застосовувати; • в) всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги. • 2) якщо Замовник відхиляється від положень кодексу корпоративного управління - пояснення Замовника, від яких частин кодексу корпоративного управління він відхиляється і причини таких відхилень. Якщо Замовник прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління - він обґрунтовує причини таких дій; • 3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень; • 4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) Замовника, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень. Наша думка щодо інформації Звіту про корпоративне управління не поширюється на іншу інформацію Звіту про корпоративне управління, і ми не надаємо висновок з будь-яким рівнем впевненості щодо такої інформації. У зв’язку з виконанням завдання з надання впевненості нашою відповідальністю, згідно вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», є перевірка іншої інформації Звіту про корпоративне управління та при цьому розглянути, чи існує суттєва невідповідність між іншою інформацією та інформацією Звіту про корпоративне управління або нашими знаннями, отриманими під час виконання завдання з надання впевненості, або чи ця інша інформація має вигляд такої, що містить суттєве викривлення. Якщо на основі проведеної нами роботи ми доходимо висновку, що існує суттєве викривлення цієї іншої інформації, ми зобов’язані повідомити про цей факт. Ми не виявили таких фактів, які б необхідно було включити до звіту.