Дата розміщення:  21.05.2019 13:54:01
Дата здійснення дії: 20.05.2019
Вид інформації:  Публічна безвідклична вимога
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БУДМАТЕРІАЛИ"
Код за ЄДРПОУ:  06959287
Текст повідомлення: 

Приватне акціонерне товариство

"БУДМАТЕРІАЛИ"

(надалі - Товариство)

(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 06959287)

повідомляє, що 20.05.2019р. Товариством була отримана від Матвієнка Павла Анатолійовича (уповноваженої особи відповідно до Договору про спільні дії б/н від 29 березня 2019 року, укладеного між Компанією ZAFEEN LIMITED (ЗАФІН ЛІМІТЕД), номер з торговельного реєстру - HE 194367, і Матвієнком Павлом Анатолійовичем, які разом у сукупності володіють 21 539 301 (двадцять один мільйон п'ятсот тридцять дев'ять тисяч триста одна) штук простих іменних акцій Товариства, що становить 97,905914% статутного капіталу Товариства та є домінуючим контрольним пакетом акцій Товариства) Публічна безвідклична вимога про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «БУДМАТЕРІАЛИ»:

 

 

Публічна безвідклична вимога

про придбання акцій в усіх власників акцій

Приватного акціонерного товариства «БУДМАТЕРІАЛИ»,

код за ЄДРПОУ 06959287, місцезнаходження: Україна, м. Вінниця, вул. Данила Нечая, б.55.

 

Керуючись частиною другою Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах", ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства», Матвієнко Павло Анатолійович, який є уповноваженою особою відповідно до Договору про спільні дії б/н від 29 березня 2019 року, укладеного між Компанією ZAFEEN LIMITED (ЗАФІН ЛІМІТЕД), номер з торговельного реєстру - HE 194367, і Матвієнком Павлом Анатолійовичем, які разом у сукупності володіють 21 539 301 (двадцять один мільйон п'ятсот тридцять дев'ять тисяч триста одна) штук простих іменних акцій ПрАТ "Будматеріали" (надалі - Товариство), що становить 97,905914% статутного капіталу Товариства та є домінуючим контрольним пакетом акцій Товариства, направляє публічну безвідкличну вимогу (надалі - Вимога) про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

 

1. Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій: Вимога подається уповноваженою особою, афілійовані особи відсутні.

 

2. Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до Товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно):

2.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгодили дії щодо реалізації свого права на обов’язковий викуп акцій у акціонерів, як це передбачено ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства» та визначили сторону договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо реалізації цього права: Договір про спільні дії б/н від 29 березня 2019 року.

2.2. Інформація про уповноважену особу:

2.2.1. Прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом: Матвієнко Павло Анатолійович.

2.2.2. Населений пункт місця проживання: Україна, м. Київ.

2.2.3. Реєстраційний номер облікової картки платника податків – *.

2.3. Кількість акцій Товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій Товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: пряме володіння 12 512 146 (дванадцять мільйонів п’ятсот дванадцять тисяч сто сорок шість) штук простих акцій Товариства, що становить 56,873391% від статутного капіталу Товариства, опосередковано акціями Товариства не володіє.

2.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах): Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРО КАПІТАЛ СЕК'ЮРІТІЗ", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 37815436, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11-А; депозитарний код рахунку в цінних паперах: 403964-UA10700360.

2.5. Контактні дані: контактна особа – Величко Ольга Володимирівна, телефон +38 (067) 507-15-57, адреса для листування - 02140, м. Київ, пр-т М.Бажана, буд. 26, оф. 95; e-mail: olya.velichko@gmail.com.

2.6. Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»: 01 квітня 2019 року.

2.7. Відомості про кожну з осіб, що діють спільно з метою реалізації свого права на обов’язковий викуп акцій у акціонерів, як це передбачено ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства»:

2.7.1. Повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою: Компанія ZAFEEN LIMITED (ЗАФІН ЛІМІТЕД);

Місцезнаходження українською та англійською мовами: Георгіу Гріва Дігені, 113, Астромерітіс, 2722, Нікосія, Кіпр/ Georgiou Griva Gideni, 113, Astromeritis, 2722, Nicosia, Cyprus.

Номер з торговельного реєстру - HE 194367.

Кількість акцій Товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій Товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: пряме володіння 9 027 155 (дев’ять мільйонів двадцять сім тисяч сто п’ятдесят п’ять) штук, опосередковано акціями Товариства не володіє, розмір частки в статутному капіталі 41,032523%.

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах): Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРО КАПІТАЛ СЕК'ЮРІТІЗ", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 37815436, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11-А; депозитарний код рахунку в цінних паперах: 403964-CY20400023.

Контактні дані: контактна особа – Прилипко Андрій Владиславович, телефон +38 (067) 513-85-16, адреса для листування - 04210, м. Київ, пр-т Героїв Сталінграду, буд. 25, кв. 65; e-mail: prylypko.a@gmail.com.

Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»: 01 квітня 2019 року.

2.7.2. Прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом: Матвієнко Павло Анатолійович.

Населений пункт місця проживання: Україна, м. Київ.

Реєстраційний номер облікової картки платника податків – *.

Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: пряме володіння 12 512 146 (дванадцять мільйонів п’ятсот дванадцять тисяч сто сорок шість) штук простих акцій Товариства, що становить 56,873391% від статутного капіталу Товариства, опосередковано акціями Товариства не володіє.

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах): Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРО КАПІТАЛ СЕК'ЮРІТІЗ", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 37815436, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11-А; депозитарний код рахунку в цінних паперах: 403964-UA10700360.

Контактні дані: контактна особа – Величко Ольга Володимирівна, телефон +38 (067) 507-15-57, адреса для листування - 02140, м. Київ, пр-т М.Бажана, буд. 26, оф. 95; e-mail: olya.velichko@gmail.com.

Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»: 01 квітня 2019 року.

2.8. Відомості про афілійованих осіб: відсутні.

 

3. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРО КАПІТАЛ СЕК'ЮРІТІЗ";

2) місцезнаходження депозитарної установи: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11-А;

3) код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 37815436;

4) реквізити рахунку у цінних паперах: 403964-UA10700360;

5) власник рахунку у цінних паперах: Матвієнко Павло Анатолійович.

 

4. Ціна придбання акцій та порядок її визначення

Ціна придбання акцій становить 0,28 грн. (нуль гривень 28 копійок) за одну просту акцію.

Оплата акцій здійснюється виключно в грошовій формі.

Порядок визначення ціни акцій

Ціна придбання акцій була визначена на підставі ринкової вартості однієї простої іменної акції Товариства на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до пункту 2 Розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України №1983-VІІІ від 23.03.2017 р. «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» станом на 01 квітня 2019 року (на дату отримання Товариством повідомлення від Матвієнка Павла Анатолійовича, який є уповноваженою особою відповідно до Договору про спільні дії б/н від 29 березня 2019 року, укладеного між Компанією ZAFEEN LIMITED (ЗАФІН ЛІМІТЕД), номер з торговельного реєстру - HE 194367 і Матвієнком Павлом Анатолійовичем, реєстраційний номер облікової картки платника податків – *, про намір скористатися правами, передбаченими ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства»), суб’єктом оціночної діяльності, залученим згідно з рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол №2/2019 від 02.04.2019р.). Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства, визначена відповідно до вказаної незалежної оцінки, становить 0,28 грн. (нуль гривень 28 копійок) та затверджена рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол Наглядової ради №6/2019 від 25.04.2019 року).

Акції емітента не включені до біржового реєстру.

 

5. Банківська установа, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

Повне найменування банківської установи: АТ "ПРАВЕКС БАНК"

Місцезнаходження банківської установи: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2;

Код за ЄДРПОУ банківської установи: 14360920.

 

6. Відомості про акціонерне товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:

1) Повне найменування відповідно до установчих документів: приватне акціонерне товариство «БУДМАТЕРІАЛИ»;

2) Код за ЄДРПОУ: 06959287;

3) Місцезнаходження: Україна, 21100, м. Вінниця, вул. Данила Нечая, б.55;

4) Номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок);

5) Загальна кількість простих акцій Товариства: 22 000 000 (двадцять два мільйони) штук;

6) Код ISIN випуску простих акцій Товариства:UA4000096036.

 

7. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою (далі - Вимога):

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам: емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством від заявника публічної безвідкличної вимоги:

- надсилає засвідчену Товариством копію такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

- наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги: встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

- надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги;

- надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка. Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги: Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів та надсилає його Товариству.

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. А також Товариство повинне надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, протягом п’яти робочих днів з дня отримання переліку акціонерів, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов’язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка. Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги, повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться. Після надсилання інформації заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та інформує про це товариство. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються. Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів. Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається в робочі дні з 9.00 до 17.00 годин у відділеннях АТ "ПРАВЕКС-БАНК" (далі - Банк), наведених на офіційному сайті банку – www.pravex.com.ua. Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу. У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб; повне ім'я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально завірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції. Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

Банк у разі звернення і надання акціонером, уповноваженим представником акціонера ідентифікаційних документів, протягом 2 (двох) банківських днів з моменту звернення акціонера, здійснює виплату грошових коштів з рахунку готівкою через касу Банку або перераховує грошові кошти на рахунок, зазначений акціонером. У разі надання акціонером/уповноваженим представником акціонера неналежним чином оформлених документів, а також при відсутності повноважень у представників акціонера, що діють на підставі довіреності, оформлення такої довіреності неналежним чином, надання недійсної довіреності, доручення не відповідає вимогам чинного законодавства і т.п., виникнення інших обставин, що унеможливлюють здійснити виплату коштів у встановлений строк, Банк не здійснює виплату грошових коштів на користь акціонера, повідомляючи його про це письмово протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту звернення акціонера до Банку.

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції: Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства публічної безвідкличної вимоги.

5) Порядок та форма оплати акцій: після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із складеним списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) Банк, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює виплату грошових коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги: усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

 

Уповноважена особат відповідно до Договору
про спільні дії б/н від 29.03.2019 року

Матвієнко Павло Анатолійович

Контактна інформація для звернень акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги: економіст Григорук Наталія Іванівна, (0432) 68-81-97, адреса для листування - 21100, м. Вінниця, вул. Данила Нечая, буд. 55; e-mail: vinbudmat55@ukr.net.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація: http://www.kirpich-vin.com.ua/info/