ПОВІДОМЛЕННЯ

ПРО ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БОГУСЛАВСЬКИЙ КАР’ЄР"

ідентифікаційний код: 00292497

місцезнаходження: Україна, 09722, Київська обл., Богуславський р-н, с. Тептіївка, вул. Корсунська, буд. 2-А

(надалі – "Товариство")

Шановний акціонере!

Товариство цим повідомляє про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 26 червня 2019 року об 9:00 годині за київським часом, за місцезнаходженням Товариства за адресою: 09722, Київська обл., Богуславський р-н, с. Тептіївка, вул. Корсунська, буд. 2-А, кімната №1 (кабінет голови правління Товариства).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства відбудеться 26 червня 2019 року з 8:00 до 8:50 години за місцезнаходженням Товариства за адресою: 09722, Київська обл., Богуславський р-н, с. Тептіївка, вул. Корсунська, буд. 2-А, кімната №1 (кабінет голови правління Товариства).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення позачергових загальних зборах акціонерів Товариства, а саме на 24.00 годину 20 червня 2019 року.

Для реєстрації для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства, кожен акціонер повинен мати при собі документ, що посвідчує особу; представник акціонера - додатково документ, що належним чином підтверджує його повноваження діяти від імені акціонера.

У реєстрації акціонера (його представника) для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства.

До дати проведення загальних зборів акціонери (їх представники) можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного зборів, за місцезнаходженням товариства за адресою: 09722, Київська обл., Богуславський р-н, с. Тептіївка, вул. Корсунська, буд. 2-А, кімната №1 (кабінет голови правління Товариства), по вівторках і четвергах з 9:00 до 16:00 (перерва з 12:00 до 13:00) а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення. Посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Голова правління Макаренко Юрій Миколайович.           

Рішенням Наглядової ради Товариства затверджено такий проект порядку денного та проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Про обрання членів Лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення №1 з питання №1: Обрати лічильну комісію в наступному складі: Голова лічильної комісії – Чавченко Микола Іванович, Члени лічильної комісії – Тиха Юлія Михайлівна та Сколота Наталія Володимирівна, та прийняти рішення про припинення їх повноважень з моменту закриття загальних зборів акціонерів.

2. Про обрання Голови та секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення №1 з питання №2: Обрати Головою загальних зборів Сахнацького Олександра Анатолійовича, секретарем загальних зборів обрати Макаренко Юрія Миколайовича на час проведення цих загальних зборів акціонерів Товариства та уповноважити їх підписати протокол загальних зборів.

3. Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення №1 з питання №3: Затвердити наступний регламент (порядок) проведення загальних зборів акціонерів Товариства:

• по всім питанням порядку денного Зборів голосувати бюлетенями для голосування.
• для доповіді з питань порядку денного надавати до 5 хвилин;
• заяви на виступ, питання до доповідача, пропозиції з питань порядку денного розглядаються в порядку черговості їх надходження у письмовому вигляді;
• питання, пропозиції, заяви та інші звернення від учасників передаються Секретарю Зборів виключно в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання (направляє пропозицію);
• питання, пропозиції, заяви та інші звернення в усній формі, анонімні, а також питання та пропозиції  щодо питань, не включених до порядку денного, або таких які не є процедурними питаннями Зборів, розгляду не підлягають;
• для надання відповідей на всі запитання, отримані від учасників Зборів стосовно кожного питання порядку денного, надається до 3-х хвилин;
• кіно, фото, відео зйомка та використання інших технічних засобів фіксації інформації на Зборах може здійснюватися особами, які завчасно звернулись до Наглядової Ради та отримали відповідну згоду.

4. Розгляд звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 - 2018 рр. Затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.

Проект рішення №1 з питання №4: Прийняти до уваги та затвердити звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2017 – 2018 рр. Затвердити заходи за наслідками розгляду звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2017 – 2018 рр. Визнати роботу Правління Товариства за результатами 2017 – 2018 рр. задовільною.

5. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 - 2018 рр. Затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

Проект рішення №1 з питання №5:  Прийняти до уваги та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 – 2018 рр. Затвердити заходи за наслідками розгляду звіту Наглядової ради. Визнати роботу Наглядової ради Товариства за результатами 2017 – 2018 рр. задовільною.

6. Розгляд звіту Ревізора Товариства за 2017 – 2018 рр. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та затвердження висновків Ревізора.

Проект рішення №1 з питання №6: Прийняти до уваги та затвердити звіт Ревізора Товариства за 2017 – 2018 рр. Затвердити висновки Ревізора Товариства за 2017 – 2018 рр. Визнати роботу Ревізора Товариства за результатами 2017 – 2018 рр. задовільною.

7. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 – 2018 рр.

Проект рішення №1 з питання №7: Затвердити річну звітність Товариства за 2017 – 2018 рр. у складі:

• Балансу Товариства (ф.1) станом на 31.12.2017 р. Та 31.12.2018 р.;
• Звіту про фінансові результати Товариства (ф.2) за 2017 рік та 2018 рік.

8. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення №1 з питання №8: Висновки зовнішнього аудиту за 2017 р. та 2018 р. та заходи за результатами його розгляду затвердити.

9. Розподіл прибутку (збитку) Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 – 2018 рр.

Проект рішення №1 з питання №9: Чистий прибуток за 2017 – 2018 рр. розподілити наступним чином: частину прибутку направити на покриття збитків минулих періодів, залишок направити на розвиток Товариства.

10. Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2019 рік.

Проект рішення №1 з питання №10: Основними напрямками діяльності Товариства на 2019 рік визначити та затвердити: Забезпечення отримання прибутку від господарської діяльності.

11. Внесення та затвердження змін до Статуту Товариства, в тому числі пов’язаних із приведенням діяльності Товариства у відповідність з Законом України “Про акціонерні товариства”.

Проект рішення №1 з питання №11: Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції (у зв’язку із приведенням діяльності відповідно до ЗУ «Про акціонерні товариства»).

12. Надання повноважень щодо підписання нової редакції статуту Товариства та державної реєстрації нової редакції Статут Товариства.

Проект рішення №1 з питання №12: Уповноважити підписати нову редакцію Статуту Товариства Голові зборів та Секретарю зборів. Доручити здійснити всі дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства Голові правління Товариства із правом передоручення третім особам.

13. Внесення та затвердження змін до внутрішніх положень Товариства, в тому числі пов’язаних із приведенням діяльності Товариства у відповідність з Законом України “Про акціонерні товариства”, затвердження нової редакції внутрішніх положень Товариства, затвердження уповноваженої особи на підписання внутрішніх положень Товариства.

Проект рішення №1 з питання №13: Внести зміни до внутрішніх положень Товариства («Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду», «Про Ревізійну комісію», «Про Виконавчий орган»), шляхом викладення їх в новій редакції (у зв’язку із приведенням діяльності відповідно до ЗУ «Про акціонерні товариства»). Уповноважити підписати нові редакції внутрішніх положень Товариства Голові зборів та Секретарю зборів.

14. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення №1 з питання №14: Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства.

15. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

(обрання членів Наглядової ради Товариства буде здійснюватися шляхом кумулятивного голосування)

16. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з ними.

Проект рішення №1 з питання №16: Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

17. Збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості (без здійснення публічної пропозиції) за рахунок додаткових внесків.

Проект рішення №1 з питання №17: Статутний капітал Товариства збільшити за рахунок додаткових внесків на суму 6 300 000 (шість мільйони триста тисяч) грн. 00 коп. шляхом розміщення додаткових акцій у кількості 25 200 000 (двадцять п’ять мільйонів двісті тисяч) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості, рівної 0,25 (нуль цілих двадцять п’ять сотих) грн. кожна.

18. Затвердження рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) із зазначенням переліку осіб, які є учасниками розміщення.

Проект рішення №1 з питання №18: Затвердити рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) із зазначенням переліку осіб, які є учасниками розміщення, яке оформити та викласти в окремому додатку до Протоколу Загальних Зборів від 26 червня 2019 р.

19. Визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства.

Проект рішення №1 з питання №19: Визначити Правління Товариства уповноваженим органом, якому надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:

• визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;
• залучення до розміщення андеррайтера;
• прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

20. Визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства.

Проект рішення №1 з питання №20: Визначити Голову Правління Товариства, а у разі його тимчасової відсутності та / або неможливості виконання своїх повноважень – виконуючого обов’язки Голови Правління Товариства у якості уповноваженої особи Товариства, якій надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:

• проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Після надання цього повідомлення Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мають можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів. Письмові відповіді на письмові запитання акціонерів, щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів надаються Товариством письмово та надсилаються акціонеру простим поштовим листом протягом 2-х робочих днів з дати отримання письмового запитання, але не пізніше дати проведення зборів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Наглядова рада приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні.

У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень Голови правління, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови правління або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Така пропозиція надається не пізніше ніж за сім днів до проведення Зборів.

Зміни про проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариства не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів Товариством надсилається акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Інформація про зміни в проекти порядку денного зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів буде також розміщена на власному веб-сайті Товариства

Станом на 21 травня 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 5760504 штук простих іменних акцій.

Станом на 21 травня 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 5065950 штук простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало випуск привілейованих акцій.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом  рішень  щодо  кожного  з питань, включених до проекту порядку денного: http://00292497.infosite.com.ua/

          Довідки за телефоном: (050) 312-05-99

Основнi показники фiнансово-господарської дiяльностi пiдприємства за 2018 рік (тис. грн) *