Дата розміщення:  21.06.2019 21:30:01
Дата здійснення дії: 21.06.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД"
Код за ЄДРПОУ:  00333606
Текст повідомлення: 

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових загальних зборів акціонерів

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД" (надалі – ПРАТ "ХЕЗ"), код ЄДРПОУ 00333606, місцезнаходження: 61019, Харківська обл., місто Харків, проспект Дзюби, будинок 2-А,

повідомляє, що 22 липня 2019 року об 12.00 годині за адресою: 61019, Харківська обл.,

місто Харків, проспект Дзюби, будинок 2-А (адміністративне приміщення,

кімната заступника директора), відбудуться позачергові загальні збори акціонерів.

Станом на 21 червня 2019 р. загальна кількість акцій – 3186600 шт., кількість голосуючих акцій – 2807418 шт.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах: 16 липня 2019 р.

Реєстрація учасників відбудеться 22 липня 2019 р. з 10.30 до 11.45 год. за місцем проведення зборів.

 

Проект порядку денного:

  1. Обрання членів Лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів.
  2. Обрання Голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів.
  3. Затвердження порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів.
  4. Звіт Наглядової ради за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
  5. Звіт Директора Товариства за 2018 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
  6. Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту. 
  7. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.
  8. Затвердження розподілу прибутку Товариства за 2018 рік. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів.
  9. Про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИ-МЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД" шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД".
  10. Про призначення комісії з припинення Товариства шляхом перетворення.
  11. Про затвердження умов та порядку перетворення.
  12. Про порядок та умови конвертації (обміну) акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВА-РИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД" на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю.
  13. Затвердження  умов обов`язкового викупу акцій у акціонерів, які вимагають цього, у разі коли ці акціонери голосували проти рішення позачергових загальних зборів про припинення Товариства шляхом перетворення.
  14. Затвердження порядку і строків пред`явлення вимог кредиторами.
  15. Затвердження плану перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ХАРКІВ-СЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД".

 

Реєстрація акціонерів ПРАТ "ХЕЗ" здійснюється у день проведення позачергових загальних зборів з 10-30 до 11-45 години та за місцем їх проведення.

Для участі у позачергових загальних зборах при собі необхідно мати документ, що засвідчує особу (паспорт). Представники акціонерів повинні мати паспорт та довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, оформлену і засвідчену у відповідності до вимог діючого законодавства.

У позачергових загальних зборах мають право прийняти участь акціонери, які включені в перелік акціонерів станом на 24-00 годину 16 липня 2019 року.

Акціонери або їх представники можуть ознайомитися з документами, пов’язаними з проектом порядку денного позачергових загальних зборів за адресою: 61019, Харківська обл., місто Харків, проспект Дзюби, будинок 2-А (адміністративне приміщення, кімната заступника директора), з понеділка по середу (з 10-00 до 12-00 години).

Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів з документами є Мар'їн О.В. Пропозиції щодо доповнення порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів приймаються у письмовій формі у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Довідки за телефоном (057) 752-26-17.

22 липня 2019 р. ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбуватиметься у місці проведення реєстрації для участі у позачергових загальних зборах та у місці проведення позачергових загальних зборів акціонерів.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщено інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: 00333606.1ua.info

 

Проекти  рішень щодо  кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

 

Проект рішення з питання № 1 проекту порядку денного:

Для проведення позачергових загальних зборів акціонерів обрати Лічильну комісію у наступному складі:

Голова Лічильної комісії – Шевченко Ольга Василівна;

Член Лічильної комісії – Нецель Лариса Іванівна.

Проект рішення з питання № 2 проекту порядку денного:

Для проведення позачергових загальних зборів акціонерів обрати:

- Головою позачергових загальних зборів - Мар'їна Олега Володимировича; 

- Секретарем позачергових загальних зборів – Краснопольського Юрія Анатолійовича.

 

Проект рішення з питання № 3 проекту порядку денного:

Затвердити наступний регламент проведення позачергових загальних зборів:

- Виступи по всім питанням порядку денного зборів - до 15 хв.;

- Відвести на обговорення питань порядку денного зборів - до 5 хв.;

- Для заяв, внесення пропозицій, пояснень, відповідей на питання - до 3 хв.;

- Запитання та пропозиції від учасників позачергових загальних зборів передаються секретарю позачергових загальних зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я, по-батькові (повного найменування) акціонера (представника);

- Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства;

- Обробка  бюлетенів  здійснюється  шляхом  підрахунків  голосів  членами  Лічильної  комісії;

- Після розгляду кожного питання Голова позачергових загальних зборів оголошує підсумки голосування;

- Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

а) якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка;

б) на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером;

в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

г) акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення;

ґ) акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені для кумулятивного голосування більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

- Бюлетень для голосування не враховується тимчасовою лічильною комісією та/або Лічильною комісією, якщо він не надійшов до тимчасової лічильної комісії та/або Лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення;

На позачергових загальних  зборах  голосування  проводиться  з  усіх  питань  порядку  денного,  винесених  на голосування;

- З  усіх  інших  процедур  та  питань,  які  виникають  під  час  проведення позачергових загальних  зборів акціонерів   керуватися  нормами  Статуту та чинного законодавства України;

- Протокол позачергових загальних  зборів  акціонерів  підписують  Голова  та  секретар  позачергових загальних  зборів  акціонерів. Протокол  скріплюється  підписом  Директора  Товариства.

 

Проект рішення з питання № 4 проекту порядку денного:

За наслідками розгляду звіту затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

 

Проект рішення з питання № 5 проекту порядку денного:

Затвердити звіт Директора Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

Визнати роботу Директора Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік задовільною, тобто такою, що відповідає вимогам законодавства та Статуту Товариства.

 

Проект рішення з питання № 6 проекту порядку денного:

За наслідками розгляду звіту затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

 

Проект рішення з питання № 7 проекту порядку денного:

Затвердити річні результати діяльності Товариства, річний звіт та баланс Товариства за 2018 рік.

 

Проект рішення з питання № 8 проекту порядку денного:

Дивіденди за результатами діяльності Товариства у 2018 році не нараховувати та не сплачувати.

 

Проект рішення з питання № 9 проекту порядку денного:

Затвердити рішення "Про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД" шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД".

 

Проект рішення з питання № 10 проекту порядку денного:

Для проведення припинення ПРАТ "ХЕЗ" шляхом його перетворення у ТОВ "ХЕЗ" призначити комісію з припинення у наступному складі:

  Голова комісії:  Краснопольський Юрій Анатолійович              РНОКПП – 2392000795

  Члени комісії:   Мар'їн Олег Володимирович                                          РНОКПП – 3160102697

                                      Нецель Володимир Юрійович                                  РНОКПП – 2234908028

 

Проект рішення з питання № 11 проекту порядку денного:

Затвердити наступний порядок та умови перетворення Товариства, а саме:

1) Голова комісії з припинення розкриває, оприлюднює та подає до НКЦПФР особливу інформацію – відомості про прийняття рішення про припинення емітента шляхом перетворення за рішенням вищого органу емітента.

2) Протягом 3 (трьох) робочих днів з дня прийняття рішення про припинення, комісія з припинення подає державному реєстратору визначені законодавством документи для внесення запису до ЄДР про прийняте позачерговими загальними зборами рішення щодо припинення у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю та оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством України.

3) Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення, комісія з припинення подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для зупинення обігу акцій ПРАТ "ХЕЗ".

4) Комісія з припинення проводить інвентаризацію активів, власного капіталу та зобов’язань Товариства.

5) Протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення, комісія з припинення письмово повідомляє про це кредиторів ПРАТ "ХЕЗ" та публікує про це повідомлення в офіційному друкованому органі. Кредитор, вимоги якого до Товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. Відповідно до ст. 105 Цивільного кодексу України, вимоги кредиторів задовольняються протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ПРАТ "ХЕЗ".

6) Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторів комісія з припинення складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оскаржуються сторонами.

7) Не раніше ніж через два місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Товариства шляхом перетворення, Товариство проводить позачергові загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, згідно з яким відбувається передача всього майна, прав та обов’язків до правонаступника ТОВ "ХЕЗ" та проводить установчі збори товариства-правонаступника.

У визначені законодавством та цим рішенням порядку і строки комісія з припинення здійснює обмін акцій на частки у статутному капіталі ТОВ "ХЕЗ", що створюється у результаті перетворення.

8) Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту, комісія з припинення подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначені законодавством документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

9) Документи для внесення запису до ЄДР про припинення Товариства, комісія з припинення подає державному реєстратору після отримання розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску акцій.

10) Перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації ТОВ "ХЕЗ" та державної реєстрації припинення ПРАТ "ХЕЗ".

 

Проект рішення з питання № 12 проекту порядку денного:

Затвердити наступний Порядок та умови конвертації (обміну) акцій у статутному капіталі ПРАТ "ХЕЗ", що реорганізується, на частки у статутному капіталі товариства-правонаступника ТОВ "ХЕЗ":

 - акції ПРАТ конвертуються (обмінюються) на частки Товариства – правонаступника та розподіляються серед його учасниками з коефіцієнтом конвертації (обміну) 1 : 1 (один до одного), коефіцієнт дорівнює 1;

 - розподіл часток Товариства правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА;

- загальна номінальна вартість акцій, що належать акціонеру та відсоток у статутному капіталі ПРАТ буде дорівнювати номінальній вартості частки учасника та відсотку у статутному капіталі Товариства – правонаступника.

 

Проект рішення з питання № 13 проекту порядку денного:

13.1. У зв'язку з відсутністю на позачергових загальних зборах акціонерів, які вимагають обов'язкового викупу акцій та голосували проти рішення позачергових загальних зборів про перетворення, обов'язкового викупу акцій не здійснювати.

13.2. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття позачерговими загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням: ціни викупу акцій; кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер; загальної вартості у разі викупу акцій товариством; строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій.

Протягом 30 днів після прийняття позачерговими загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище; місце проживання, кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, які необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

Грошові кошти, які підлягають оплаті Товариством на користь акціонера за викуплені акції, перераховуються згідно банківських реквізитів, наданих акціонером, протягом 30 (тридцяти) днів після отримання Товариством відповідної вимоги акціонера про викуп належних йому акцій. Розрахунки за акції в готівковій формі не допускаються.

 

Проект рішення з питання № 14 проекту порядку денного:

Визначити строк для заяв претензій кредиторів – два місяця з дати оприлюднення повідомлення про прий­няття рішення щодо перетворення юридичної особи у відповідності до діючого законодавства України.

Протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення ПРАТ "ХЕЗ", ПРАТ "ХЕЗ" письмово повідомляє кредиторів та публікує в офіційному друкованому виданні про ухвалення рішення. Вимоги кредиторів задовольняються протягом двох календарних місяців з дати оприлюднення повідомлення про прийняття рішення щодо припинення ПРАТ "ХЕЗ". ПРАТ "ХЕЗ" не зареєстро­ване ні на однієї з фондових бірж та процедуру лістингу не проходило, тому повідомлення про припинення шляхом перетворення не здійснювалося.

Кредитор, вимоги якого до ПРАТ "ХЕЗ", діяльність якого припиняється внаслідок перетворення у ТОВ "ХЕЗ", не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надсилання йому повідомлення про припинення ПРАТ "ХЕЗ" шляхом його перетворення у ТОВ "ХЕЗ" може звернутися з письмовою заявою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладання договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк викладений вище, до ПРАТ "ХЕЗ" з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від ПРАТ "ХЕЗ" вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

Перетворення не може бути завершеним до задоволення вимог, які заявлені кредиторами.

Після закінчення строку пред’явлення вимог кредиторів (спливу двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ПРАТ "ХЕЗ" шляхом перетворення) ПРАТ "ХЕЗ" складає передавальний акт, який має містіть положення про правонаступника щодо майна, прав та обов’язків товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оскаржуються сторонами.

 

Проект рішення з питання № 1 проекту порядку денного:

1. Повне найменування товариства, що перетворюється:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД"

 Місцезнаходження:  61019, Харківська обл., місто Харків, проспект Дзюби, будинок 2-А

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00333606

Розмір статутного капіталу: 1 593 300.00 грн.

Кількість акціонерів - 54 акціонера.

Товариство, що створюється внаслідок реорганізації:

Повне найменування товариства: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД"

Місцезнаходження:  61019, Харківська обл., місто Харків, проспект Дзюби, будинок 2-А

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00333606

Розмір статутного капіталу: 1 593 300,00 грн.

Кількість учасників  - 54 учасника.

2. Порядок і коефіцієнт конвертації (обміну) акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам:

 - акції ПРАТ "ХЕЗ"  конвертуються (обмінюються) на частки Товариства - правонаступника та розподіляються серед його учасниками з коефіцієнтом конвертації (обміну) 1 : 1 (один до одного), коефіцієнт дорівнює 1;

 - розподіл часток Товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИМЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД";

 - загальна номінальна вартість акцій, що належать акціонеру та відсоток у статутному капіталі ПРАТ "ХЕЗ" буде дорівнювати номінальній вартості частки учасника та відсотку у статутному капіталі Товариства - правонаступника.

Грошові виплати не передбачаються.

3. Відомості про права, які надаватимуться товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства діяльність якого припиняється внаслідок перетворення:

Інших цінних паперів, крім акцій, Товариство не випускало.

4. Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступника після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації:

Директор ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ХАРКІВСЬКИЙ ЕКСПЕРИ-МЕНТАЛЬНИЙ ЗАВОД" – Краснопольський Юрій Анатолійович.

Виплата винагороди чи компенсації зазначеній особі буде встановлюватись трудовим договором.           

 

Окрім вищевикладеного, комісією з припинення шляхом перетворення ПРАТ "ХЕЗ" будуть проведені всі необхідні заходи для належного забезпечення процедури припинення шляхом перетворення ПРАТ "ХЕЗ", у тому числі, буде здійснена повна інвентаризація активів, власного капіталу та зобов’язань ПРАТ "ХЕЗ" на підставі якої буде складений передавальний акт.

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

Найменування показника

Період

2018 р.

2017 р.

Усього активів

570,4

871,7

Основні засоби (за залишковою вартістю)

84,3

103,6

Запаси

375,0

625,2

Сумарна дебіторська заборгованість

90,8

126,8

Гроші та їх еквіваленти

6,7

3,7

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

- 1284,8

- 1006,2

Власний капітал

308,5

587,1

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

1593,3

1593,3

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

0

0

Поточні зобов'язання і забезпечення

261,9

284,6

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

- 278,6

- 342,6

Середньорічна кількість акцій (шт.)

3186600

3186600

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

- 0,08742

- 0,10751

 

 

 

Наглядова рада ПРАТ "ХЕЗ"