Дата розміщення:  25.06.2019 17:42:01
Дата здійснення дії: 24.06.2019
Вид інформації:  Публічна безвідклична вимога
Повне найменування:  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО"
Код за ЄДРПОУ:  01431386
Текст повідомлення: 

Приватне акціонерне товариство «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) повідомляє, що 24 червня 2019 року було отримано (вх. № 11 від 24.06.2019 р.) публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) від Приватного підприємства «ГАРАНТ-98» (код ЄДРПОУ: 23823810) власника домінуючого контрольного пакету акцій Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) наступного змісту:

 

«Вих. № 24/06-2019 від 24.06.2019 р.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Приватне акціонерне товариство

«ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО»

42004, Сумська обл., м. Ромни, вул. Полтавська, 170

 

Публічна безвідклична вимога (далі також - Вимога) про придбання акцій в усіх власників акцій

Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386)

 

Керуючись статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», Приватне підприємство «ГАРАНТ-98» (код ЄДРПОУ: 23823810), місцезнаходження: 42000, Сумська обл., м. Ромни, вул. Коржівська, буд. 83А, кв.6, якому прямо належить 11 477 045 (одинадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч сорок п’ять) штук простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 95,6420 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) (далі також - Товариство) та є домінуючим контрольним пакетом акцій Товариства, в особі директора Стебка Юрія Борисовича, який діє на підставі Статуту,

направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386).

 

1. Відомості про заявника вимоги – власника домінуючого контрольного пакету акцій Товариства та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями Товариства:

1) Повне найменування: Приватне підприємство «ГАРАНТ-98»;

Код ЄДРПОУ: 23823810

Місцезнаходження: 42000, Сумська обл., м. Ромни, вул. Коржівська, буд. 83А, кв.6;

2) Заявнику вимоги прямо належить 11 477 045 (одинадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч сорок п’ять) штук простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 95,6420 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386). Афілійованій особі заявника вимоги Стебку Юрію Борисовичу прямо належить 350 (триста п’ятдесят) штук простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 0,002917 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386). Афілійованій особі заявника вимоги Стебку Юрію Борисовичу опосередковано належить 11 477 395 (одинадцять мільйонів чотириста сімдесят сім тисяч триста дев’яносто п’ять) штук простих іменних акцій, випущених у бездокументарній формі, що становить 95,644917 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386).

3) Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах заявника вимоги: Приватне акціонерне товариство «Альтера Фінанс», код ЄДРПОУ: 30702104, код МДО 400762, місцезнаходження: 03040, м. Київ, проспект Голосіївський, буд. 70, кімната 405, ліцензія НКЦПФР серії АЕ № 286622 від 10.10.2013 р., депозитарний код рахунку депозитарної установи в Центральному депозитарії 100024-UA40400762, депозитарний код рахунку Приватного підприємства «ГАРАНТ-98» в цінних паперах: 400762-UA40010373.

4) Контактні дані: Стебко Юрій Борисович, директор Приватного підприємства «ГАРАНТ-98», телефон: +38 (096) 859-08-08, адреса електронної пошти: garant-98@ukr.net, адреса для листування: 42000, Сумська обл., м. Ромни, вул. Коржівська, буд. 83А, кв.6.

5) Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства – 12.06.2019 р. Дата набуття Приватним підприємством «ГАРАНТ-98» права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Приватного акціонерного товариства «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) – 11.06.2019 р.

 

2. Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:

1) Уповноважена особа відсутня, у зв’язку із тим, що рішення про подання до Товариства публічної безвідкличної вимоги було прийнято особою, яка одноосібно набула права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства.

 

3. Відомості про Товариство:

1) повне найменування: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО»;

2) Код ЄДРПОУ: 01431386;

3) місцезнаходження: 42004, Сумська обл., м. Ромни, вул. Полтавська, 170;

4) номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 0,25 грн (двадцять п’ять копійок);

5) загальна кількість простих акцій Товариства: 12 000 000 (дванадцять мільйонів) штук;

6) код ISIN випуску простих акцій Товариства: UA4000078216.

 

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи: Приватне акціонерне товариство «Альтера Фінанс»;

2) місцезнаходження депозитарної установи: 03040, м. Київ, проспект Голосіївський, буд. 70, кімната 405;

3) код ЄДРПОУ депозитарної установи: 30702104;

4) реквізити рахунку Приватного підприємства «ГАРАНТ-98» у цінних паперах: 400762-UA40010373;

5) власник рахунку у цінних паперах: Приватне підприємство «ГАРАНТ-98».

 

5. Банківська установа, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

1) повне найменування банківської установи: Акціонерне товариство «ТАСКОМБАНК»;

2) місцезнаходження банківської установи: 01032, м. Київ вул. С. Петлюри, 30;

3) ідентифікаційний код банківської установи: 09806443.

 

6. Ціна придбання акцій та порядок її визначення:

Ціна придбання акцій – 0,88 грн. за одну просту акцію Товариства. Ціна придбання акцій з метою урахування інтересів всіх акціонерів Товариства була округлена до цілої копійки, оскільки містила дробові частини копійки.

Ціна придбання акцій визначена у порядку, передбаченому статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» як найбільша з наступних:

  • ринкова вартість 1 (однієї) простої акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386) станом на 10.06.2019 р., визначена суб’єктом оціночної діяльності та затверджена Наглядовою радою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО», протоколом № 14/06/2019 від 14.06.2019 р., у розмірі 0,83 грн.
  • найвища ціна акції, за якою заявник вимоги придбавав акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття становить 0,8714 грн.

Оплата акцій буде здійснюватись виключно грошовими коштами.

 

7. Порядок реалізації цієї вимоги:

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання цієї вимоги від заявника вимоги:

надсилає копію цієї вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

розміщує вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

розміщує вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Товариства копії вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті, протягом трьох робочих днів складає перелік акціонерів та надсилає його Товариству.

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію цієї вимоги;

надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

 

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства копії вимоги складає перелік акціонерів Товариства.

 

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти на його підставі список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Товариство повинно надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію вимоги протягом п’яти робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються. 

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбуватиметься у робочі дні з 09.00 по 17.00 у Акціонерному товаристві «ТАСКОМБАНК» за адресою: 01032, м. Київ вул. С. Петлюри, 30 або у будь-якому територіально наближеному до акціонерів відділенні Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК». Підставою для виплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. 

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів. 

 

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги. 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства вимоги. 

 

5) Порядок та форма оплати акцій:

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

 

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги.

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

 

Контакти для зворотного зв’язку з акціонерами з усіх питань, що виникатимуть у акціонерів після отримання цієї вимоги:

Стебко Юрій Борисович, директор Приватного підприємства «ГАРАНТ-98» телефон: +38 (096) 859-08-08 (в робочі дні з 09.00 до 17.00), адреса електронної пошти: garant-98@ukr.net, адреса для листування: 42000, Сумська обл., м. Ромни, вул. Коржівська, буд. 83А, кв.6.

 

Додаток:

  1. Належним чином засвідчена копія договору № 21.06.2019 рахунку умовного зберігання (ескроу) від 21.06.2019 р.

 

24.06.2019 р.

 

Директор Приватного підприємства

«ГАРАНТ-98»                                                                                                        Стебко Ю.Б.»

 

 

Особа, зазначена нижче, підтверджує достовірність інформації, що міститься у публічній безвідкличній вимозі про придбання акцій в усіх власників акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО» (код ЄДРПОУ: 01431386), та визнає, що вона несе відповідальність згідно із законом.

 

 

Голова правління

ПрАТ «ЗАВОД ТУТКОВСЬКОГО»                                                                      Дубенко Л.А.