П О В І Д О М Л Е Н Н Я        П Р О   П Р О В Е Д Е Н Н Я     З А Г А Л Ь Н И Х

                                                                 З Б О Р І В        А К Ц І О Н Е Р І В

                                                  ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОЛИНКА»

                      Місцезнаходження: 68253 Одеська область, Саратський район, с. Долинка

                                                                     код за ЄДРПОУ 00413400

                Наглядова рада ПрАТ «ДОЛИНКА» повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів, які відбудуться 18 квітня 2019 року о 12:00 годині за адресою: 68253 Одеська область, Саратський район, с. Долинка, вул. Леніна,  приміщення Будинку культури, актовий зал №1.  Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) для участі у Загальних зборах буде проводитись 18 квітня 2019 року з 11:00 до 11:45 години за місцем проведення Зборів.  Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, станом на 24:00 годину 12  квітня 2019 року.

                                     Перелік питань, що виносяться на голосування з проектом рішень ( проект порядку денного)

1. Обрання членів Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію Загальних зборів Товариства у складі 5-ти осіб:

        Віхрова Тетяна Анатоліївна – Голова Лічильної комісії

        Атанасова Ганна Петрівна – член Лічильної комісії

Діну Олена Борисівна – член Лічильної комісії

Малюкина Марія Василівна – член Лічильної комісії

Триколіч Зінаїда Антонівна – член Лічильної комісії

Лічильна комісія припиняє свої повноваження після закінчення підрахунку голосів та складання протоколу про підсумки голосування з усіх питань порядку денного та оголошення підсумків голосування на річних Зборах, під час яких проводилось голосування.

2. Обрання Голови та секретаря річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

Обрати:

Головою Зборів – Карася Олега Валентиновича

Секретарем Зборів – Котанчяна Тіграна Карленовича

3. Затвердження порядку ведення, регламенту річних Загальних зборів акціонерів Товариства. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення:

Річні Загальні збори акціонерів Товариства провести згідно із порядком денним та відповідно до рішень Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 10 від 01 березня 2019 року).Затвердити наступний регламент Зборів: доповіді – до 10 хв., виступи – до 5 хв. Перерва для підрахунку підсумків голосування та складання протоколів Лічильної комісії – до 20 хв., оголошення протоколів Лічильної комісії – до 10 хв. Голосування з питань порядку денного проводиться бюлетенями для голосування. Одна голосуюча акція дає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Акціонерного Товариства.

Бюлетень для голосування має бути підписаний акціонером (представником акціонера) Товариства із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та засвідчений Головою Реєстраційної комісії.

За відсутності таких реквізитів та підпису бюлетень вважається недійсним. Уповноважити на підписання протоколу річних Загальних зборів Товариства Голову та секретаря Загальних зборів Товариства.

4.  Звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік та визначення напрямків роботи на 2019 рік. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту.

Проект рішення:

Затвердити звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік, схвалити основні напрямки роботи на 2019 рік. Правлінню продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства. Направити свою діяльність на покращення ділової активності всіх служб Товариства.

5. Звіт Наглядової ради Товариства та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства. Наглядовій раді продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства. Направити свою діяльність на здійснення захисту прав акціонерів Товариства та в межах своєї компетенції контролювати та регулювати діяльність Правління Товариства.

6. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства.

7. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення: Визнати роботу Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії Товариства задовільною.

8. Затвердження річного звіту Товариства.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт Товариства.

9. Розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити висновки зовнішнього аудиту Товариства.

10. Затвердження розподілу прибутку і збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

За результатами діяльності Товариства у 2018 році отримано чистий прибуток у розмірі 7 619 тис. грн. Розподілити прибуток наступним чином: направити на формування Резервного капіталу – 325 тис. грн.,  на розвиток виробництва – 7 294 тис. грн.

11. Про внесення та затвердження змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Про уповноваження особи на підписання Статуту Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції з урахуванням змін та доповнень до Закону України «Про акціонерні товариства». Доручити Голові Правління – Дімову Івану Івановичу (ідентифікаційний номер 2300511197) підписати Статут Товариства у новій редакції та здійснити дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства у відповідності до чинного законодавства. Статут Товариства у новій редакції набирає чинності з дати його державної реєстрації.

12. Затвердження Кодексу (принципів) корпоративного управління Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

Затвердити Кодекс (принципи) корпоративного управління Товариства в новій редакції з урахуванням змін у діючому законодавстві України. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства – Карася Олега Валентиновича підписати в новій редакції Кодекс (принципи) корпоративного управління Товариства.

13. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів значних правочинів із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує 15 000 000,00 (П’ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок з метою поповнення обігових коштів, зі строком повернення до 60 місяців. Про уповноваження Голови Правління Товариства на вчинення від імені Товариства зазначених правочинів  з правом на власний розсуд визначати решту умов правочинів, підписання відповідних договорів, додаткових угод та усіх інших документів, необхідних для виконання наданих повноважень.
              Проект рішення:

Надати попередню згоду на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів значних правочинів із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує 15 000 000,00 (П'ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок з метою поповнення обігових коштів, зі строком повернення 60 місяців.  Уповноважити Голову Правління Товариства на вчинення від імені Товариства протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів значних правочинів із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує 15 000 000,00 (П’ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок з метою поповнення обігових коштів,зі строком повернення до 60 місяців; з правом на власний розсуд визначати решту умов правочинів, підписання відповідних договорів, додаткових угод та усіх інших документів, необхідних для виконання наданих повноважень.

14. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів договору поруки із АТ "ПроКредит Банк" в забезпечення виконання  зобов'язань ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСАВИНПРОМ" за правочинами із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує 15 000 000,00 (П’ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок, з метою поповнення обігових коштів, зі строком повернення до 60 місяців. Про уповноваження Голови Правління Товариства на вчинення від імені Товариства зазначеного договору поруки з правом на власний розсуд визначати умови договору, правом підписання договору поруки, правом укладення та підписання додаткових угод до нього про внесення змін та доповнень, а також усіх інших документів, необхідних для виконання наданих повноважень.                                                                                                                                                                                                                                                Проект рішення:

           Надати попередню згоду на вчинення Товариством протягом одного року з дати  проведення  цих Загальних  зборів  договору поруки із АТ "ПроКредит Банк" в  забезпечення виконання зобов'язань  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСАВИНПРОМ" за   правочинами із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує 15 000 000,00 (П’ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок, з метою поповнення  обігових  коштів, зі  строком  повернення до 60 місяців.  Уповноважити Голову Правління Товариства на вчинення від імені Товариства  протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів договору поруки із АТ  "ПроКредит Банк" в забезпечення виконання зобов'язань  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСАВИНПРОМ" за правочинами із АТ "ПроКредит Банк" щодо отримання кредитних коштів на загальну суму, що не перевищує  15 000 000,00 (П’ятнадцять мільйонів) гривень 00 копійок, з метою поповнення обігових коштів, зі строком повернення до 60 місяців;  з правом на власний розсуд визначати умови договору,  правом підписання договору поруки,  правом укладення та підписання додаткових угод до нього про внесення змін та доповнень,а також усіх інших документів, необхідних для виконання наданих повноважень.

                             Адреса власного веб-сайту Товариства на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.00413400.smida.gov.ua   Станом на 04.03.2019 року (дата складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів) загальна кількість акцій Товариства складає 26 024 000 (двадцять шість мільйонів двадцять чотири тисячі) штук простих іменних акцій, кількість голосуючих акцій складає 19 925 352 (дев’ятнадцять мільйонів дев’ятсот двадцять п’ять тисяч триста п’ятдесят дві) штук простих іменних акцій.

                              Для реєстрації та участі у річних Загальних зборах акціонеру при собі необхідно мати  – паспорт або інший документ, що посвідчує особу, зазначений в переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерного товариства, представникам акціонерів – також довіреність, що посвідчує право їх участі і голосування на Зборах, оформленa згідно з вимогами чинного законодавства та паспорт. Представнику юридичної особи, який діє без довіреності від її імені, необхідно мати документ, що підтверджує призначення його на посаду та установчий документ юридичної особи, що містить інформацію про посадових осіб, які мають право діяти від її імені без довіреності. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів Товариства із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах Товариства на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У разі, якщо для участі в Загальних зборах Товариства з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

                                Акціонери Товариства під час підготовки до річних Загальних зборів мають право ознайомитись з матеріалами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного Зборів, починаючи від дати надіслання цього повідомлення і до дати проведення Зборів, за місцезнаходженням Товариства: 68253 Одеська область, Саратський район, с. Долинка, адмінбудівля ПрАТ «ДОЛИНКА», кабінет №1 Бухгалтерія, в робочі дні, з понеділка по п’ятницю  з 10-00 до 12-00, а в день проведення Загальних зборів- також у місті їх проведення.  Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з  документами є  Головний бухгалтер Товариства – Шинкаренко Світлана Борисівна. Телефон для довідок: (0248)47445. У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст.68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонери можуть надавати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів.

                              Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів,  а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.  Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни у порядку, передбаченому Статутом Товариства.

                               Основні показники фінансово- господарської діяльності ПрАТ «ДОЛИНКА» (тис. грн.)

                                                                                                                                                                                                                             Наглядова рада