ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПРОМО ГРУП»

(далі також - Товариство)

(код ЄДРПОУ  38493853, місцезнаходження Товариства: 61157, м. Харків, вул. Селянська, 110)

Повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів, які відбудуться 22 квітня 2019 року о 13-00 за адресою: 61024, м. Харків, вул. Лермонтовська, 7 (3 поверх, зал засідань). Реєстрація учасників зборів відбудеться у день проведення зборів з 12-40 до 12-55 за місцем проведення зборів.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – 16.04.2019 р. на 24 годину.

Проект порядку денного:

1. Обрання Лічильної комісії  Загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.

4. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

5. Звіт Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2018 р.

6. Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 р.

7. Звіт Ревізора Товариства та затвердження його висновків за 2018 р.

8. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Виконавчого органу, Наглядової ради та  Ревізора Товариства.

9. Затвердження річного звіту та річної фінансової звітності  за 2018 р.

10. Розподіл прибутку Товариства та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог Закону України «Про акціонерні товариства». 

11. Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2019 рік.

12. Прийняття рішень про укладення (про надання згоди на укладення)  та схвалення укладених раніше  правочинів ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

13. Прийняття рішень про попереднє надання згоди на укладення значних правочинів ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

14. Внесення змін та доповнень до Статуту ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

15. Створення юридичних осіб за участю ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

16.Прийняття рішень про надання згоди на укладення правочинів юридичними особами, учасником/ засновником/власником/материнським підприємством яких є ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

1. 7. Внесення змін до Статутів юридичних осіб, учасником засновником/власником/материнським підприємством яких є ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

18. Призначення керівних органів, посадових осіб юридичних осіб учасником/засновником/власником/материнським підприємством яких є ПрАТ «ПРОМО ГРУП».

19. Призначення представника Товариства для участі в загальних зборах учасників юридичних осіб, учасником/ засновником/власником/ бенефіціаром яких є ПРАТ «ПРОМО ГРУП».

Проекти рішень щодо кожного з питань (крім кумулятивного глосування), включених до  порядку денного:

Проект рішення з питання №1 порядку денного:

Обрати Лічильну комісію у складі:

- Рижова Лариса Петрівна

Проект рішення з питання № 2  порядку денного:

Обрати головою зборів Бурдиленка І.В., секретарем Зборів Качечку С.І.

Проект рішення з питання №3 порядку денного:

Затвердити наступний регламент, порядок проведення Загальних зборів та порядок голосування:

• Час на доповідь  - 10 хвилин;
• Час на запитання – 2 хвилини;
• Час на відповіді – 5 хвилин;
• Запитання подаються до Голови Зборів в письмовій формі.
• На підрахунок голосів відвести 5 хвилин. Підсумки голосування з кожного питання порядку денного оформлюються протоколом лічильної комісії.
• Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства.

Проект рішення з питання № 4 проекту порядку денного:

Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування, а саме: бюлетені для голосування  засвідчуються після їх отримання Лічильною комісією Загальних зборів. У разі недійсності бюлетеня,  про це на ньому робиться відповідна позначка з обов’язковим зазначенням підстав недійсності. Бюлетень засвідчується підписом Голови лічильної комісії та печаткою Товариства. Позначка про недійсність бюлетеня засвідчується всіма членами Лічильної комісії.

Проект рішення з питання № 5 проекту порядку денного:

Затвердити  звіт Правління про результати господарської діяльності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення з питання № 6 проекту порядку денного:

Затвердити  звіт Наглядової Ради  ПрАТ «ПРОМО ГРУП»  про результати  роботи Наглядової Ради Товариства за 2018 рік.

Проект рішення з питання № 7 проекту порядку денного:

Затвердити  звіт Ревізора та його висновки  про результати  роботи  ПрАТ «ПРОМО ГРУП» за 2018 рік.

Проект рішення з питання № 8 проекту порядку денного:

Визнати результати  роботи  ПрАТ «ПРОМО ГРУП» та органів його управління за 2018 рік добрими.

Проект рішення з питання № 9 проекту порядку денного:

Затвердити річний звіт та річну фінансову звітність ПрАТ «ПРОМО ГРУП» за 2018 рік.

Проект рішення з питання № 10  проекту порядку денного:

Затвердити порядок розподілу прибутку Товариства; відрахувати затверджену суму до резервного фонду відповідно Статуту Товариства, інші фонди не формувати; спрямувати в повному обсязі весь прибуток Товариства за 2018 рік на подальший розвиток Товариства; дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Проект рішення з питання № 11  проекту порядку денного:

Затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2019 рік.

Проект рішення з питання № 12  проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік та погодженням умов правочинів із контрагентами. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Проект рішення з питання № 13  проекту порядку денного:

13.1. Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме договорів, що мають наступний характер:

•кредитні та депозитні угоди;

•угоди пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань по кредитним угодам, укладених товариством або іншими суб’єктами господарювання (договори застави майна, іпотеки, поруки);

•угоди щодо розпорядження нерухомістю (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування);

•угоди щодо розпорядження рухомим майном як основними, так і оборотними засобами, а також грошовими коштами (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), позики, надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування);

•угоди будівельного підряду;

•лізингу;

•угоди постачання та купівлі-продажу;

•угоди щодо послуг по перевезенню, зберіганню, ремонту;

•угоди на проведення ремонтно-будівельних робіт.

13.2. Визначити доцільним укладання угод щодо значних правочинів покласти на Наглядову раду Товариства.

13.3. Визначити сумарний граничний розмір значних правочинів, вчинення яких можливо за згодою Наглядової ради у розмірі 1 450 000 000 (один мільярд чотириста п’ятдесят  мільйонів) гривень.

13.4. Надати директору Товариства Бурдиленко Ігору Вікторовичу повноваження на підписання угод що є значними правочинами за згодою Наглядової ради, яка повинна бути оформлена відповідним рішенням Наглядової ради.

Проект рішення з питання № 14 проекту порядку денного:

У зв’язку з приведенням положень Статуту Товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», внести та затвердити запропоновані зміни до Статуту Товариства. У зв’язку з вищенаведеним, внести та затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Уповноважити Голову Зборів Товариства Бурдиленка І.В. підписати Статут Товариства в новій редакції.

Уповноважити Директора Товариства  провести державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції з правом передоручення цих повноважень іншим особам.

Проект рішення з питання № 15 проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Проект рішення з питання № 16 проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Проект рішення з питання № 17 проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Проект рішення з питання № 18 проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Проект рішення з питання № 19 проекту порядку денного:

На підставі п.4 ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» на день затвердження Наглядовою радою Товариства проекту порядку денного не було запропоновано прийняття жодного рішення щодо даного питання проекту порядку денного.

Необхідність розгляду даного питання проекту порядку денного може виникнути під час підготовки до проведення загальних зборів, у зв’язку із затвердженням відповідних бізнес-планів Товариства на 2019 рік. Якщо під час підготовки така необхідність не виникне, Зборам буде запропоновано питання не розглядати.

Основні показники

фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 р. (тис. грн.)

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного: www.beer-co.com.

З документами, що стосуються питань порядку денного та є необхідними для прийняття відповідних рішень, акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до проведення загальних зборів за місцезнаходженням Товариства: 61157, м. Харків, вул. Селянська, 110, кабінет 20), з 9-00 до 16-00 в робочі дні (з понеділка по п’ятницю), а в день проведення Зборів – у місці їх проведення за письмовим зверненням до особи, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Телефон для довідок: (057) 700-90-33. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, Головний бухгалтер Товариства - Доценко Т.М.

Особам, які прибудуть для участі у роботі загальних зборів, при собі мати документи, що посвідчують особу (паспорт), представникам акціонерів – належним чином оформлену довіреність та документ, що посвідчує особу (паспорт).

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонери мають право звернутися до Товариства за його місцезнаходженням з письмовими запитаннями щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних загальних зборів (11.03.2019 року) загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 160 070 016 шт., загальна кількість голосуючих акцій  становить  160 070 016   шт.

Директор Бурдиленко І.В.