Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів

До уваги акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС»!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС»  (код за ЄДРПОУ - 05808592, місцезнаходження:  м. Київ, вул. Електриків, буд. 29-А, далі - Товариство), повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів Товариства:

1) Дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів:

• Дата проведення загальних зборів акціонерів:  22 квітня 2019  року.
• Час проведення загальних зборів акціонерів: початок зборів о  12.00 год.
• Місце проведення загальних зборів (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери): м. Київ, вул. Електриків, 29-А,приміщення Конференс  залу (кабінет № 263, другий поверх).

2) Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах:

• Реєстрація акціонерів, їхніх представників, які прибули на загальні збори акціонерів, проводиться у день проведення та за адресою проведення загальних зборів з 11.00 до 11.50.
• Час початку реєстрації акціонерів 11.00;
• Час закінчення реєстрації акціонерів 11.50.

3) Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

Станом на 24.00 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто станом на 24.00  годину  16 квітня 2019 р.

4) Перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1.Обрання Голови та членів  Лічильної комісії загальних зборів, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію у складі:

1.Година  Олена Миколаївна  - Голова Лічильної комісії.

2.Бойко Артем Іванович  – член Лічильної комісії.

3.Клименко Ірина Юріївна – член Лічильної комісії.

Припинити повноваження Голови та  членів Лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.

2.Про надання повноважень Голові та Секретарю  загальних зборів підписати протокол річних загальних зборів акціонерів.

Проект рішення:

Надати повноваження Голові річних загальних зборів акціонерів Цимбалу Олександру Олексійовичу та Секретарю річних загальних зборів акціонерів Галушкіній Яніні Борисівні, призначених рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вимог Статуту,  підписати протокол річних загальних зборів акціонерів.

3.Звіт Генерального Директора  Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити звіт Генерального  Директора  Товариства за 2018 рік. Визнати роботу Генерального Директора у 2018 р. задовільною.

4.Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік. Визнати  роботу Наглядової ради у 2018 р. задовільною.

5.Звіт Ревізора Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізора Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2018 року.

Проект рішення:

Затвердити звіт Ревізора Товариства за 2018 рік  та висновки Ревізора Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2018 року. Визнати роботу Ревізора у 2018 р. задовільною.

6.Затвердження річного звіту та річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт та річну фінансову звітність Товариства за 2018 рік.   

7. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

Чистий  прибуток, отриманий Товариством  у 2018  році у розмірі  25 834   тис. грн.  залишити нерозподіленим. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

8.Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Проект рішення:

Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Уповноважити Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.

9. Внесення змін та доповнень шляхом затвердження в новій редакції наступних внутрішніх положень Товариства:  Положення «Про Загальні збори акціонерів Товариства», Положення «Про Наглядову раду Товариства».

Проект рішення:

Внести зміни та доповнення до внутрішніх положень Товариства «Про Загальні збори акціонерів Товариства», «Про Наглядову раду Товариства» шляхом затвердження їх в новій редакції.

10. Розгляд питання про затвердження внутрішнього положення Товариства «Про Дирекцію Товариства».

Проект рішення:

Затвердити внутрішнє положення Товариства «Про Дирекцію Товариства».

11. Розгляд питання про затвердження внутрішнього положення Товариства «Про Ревізійну комісію Товариства».

Проект рішення:

 Затвердити внутрішнє положення Товариства «Про Ревізійну комісію Товариства».

12. Розгляд питання про затвердження  принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства.

Проект рішення:

Затвердити принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства.

13. Розгляд питання про дострокове припинення повноважень персонального складу  Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Достроково припинити повноваження наступного персонального складу Наглядової ради Товариства:

1.Цимбал Олександр Олексійович – Голова Наглядової ради Товариства.

2.Котяк Євген Георгійович – член Наглядової ради товариства.

3.Тарасенко Юрій Олександрович – член Наглядової ради Товариства.

4.Андрi Хаджиаргиру (Andri Chatziargyrou) – член Наглядової ради Товариства.

5.Теано Полидору (Theano Polydorou)- член Наглядової ради Товариства.

14. Розгляд питання про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Обрати Наглядову раду Товариства, терміном на 3 (три) роки, у наступному персональному складі:

1. Цимбал Олександр Олексійович (акціонер Товариства) – член Наглядової ради Товариства.

2.Котяк Євген Георгійович (акціонер Товариства) – член Наглядової ради Товариства.

3.Тарасенко Юрій Олександрович (акціонер Товариства)  – член Наглядової ради Товариства.

15. Встановлення розміру винагороди членів Наглядової ради Товариства. Затвердження умов цивільно-правових (трудових) договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрати Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

16. Припинення повноважень Ревізора Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження Ревізора Товариства Рижикової Тетяни Юріївни.

17. Розгляд питання про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування. У зв’язку з цим проект рішення  не зазначається.

18. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

19. Прийняття рішення щодо  попередннього надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством із АТ «Укрексімбанк» протягом не більш як одного року з дати прийняття  цього   рішення із встановленням граничної сукупної вартості всіх правочинів, що не перевищує 4 000 000 000,00 грн. та надання згоди на надання погоджень ( дозволів) на вчинення будь-яких правочинів ( укладання будь-яких договорів) директорами філій, представництв, дочірніх підприємств Товариства з АТ «Укрексімбанк» протягом не більш як одного року з дати прийняття цього   рішення.

Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення Товариством значних правочинів, характер яких пов'язаний з фінансово – господарською діяльністю емітента в т.ч., але не обмежуючись, правочини про придбання, відчуження, оренду, лізинг майна, страхування, надання та отримання позик, кредитів, отримання гарантій та акредитивів, передача в заставу та іпотеку майна, укладання договорів поруки, продовження строків, термінів дії, перегляд істотних умов, внесення змін та розірвання таких правочинів, предметом яких є майно, грошові кошти, роботи або послуги, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, з граничною сукупною вартістю  2 000 000 000 (два мільярди)  грн. 00 (нуль) коп.

Проект рішення:

Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом року з дня прийняття цього рішення наступних значних правочинів з АТ «Укрексімбанк» (гранична сукупна вартість яких, не повинна перевищувати 4 000 000 000,00 грн.): укладання будь-яких договорів як забезпечення виконання зобов’язань Товариства за Договором № 151118К3 від 21.06.18 ( далі – Договір 1) та зобов’язань ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» за Договором № 151118К2 від 21.06.18 ( далі - Договір 2); правочинів щодо внесення будь-яких змін до будь-яких правочинів, укладених (та тих, що будуть укладені) з АТ «Укрексімбанк», в т.ч. до Договору -1, до договорів забезпечення, укладених із АТ «Укрексімбанк» в якості забезпечення як своїх зобов’язань, так і зобов’язань третіх осіб, в яких Товариство виступає стороною.

Надати згоду на надання погоджень (дозволів) на вчинення будь-яких правочинів (укладання будь-яких договорів) директорами філій, представництв, дочірніх підприємств Товариства (в т.ч. ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА "АВТОБУСНИЙ ЗАВОД "БОГДАН") з АТ «Укрексімбанк» протягом року з дня прийняття цього рішення.

Повноваження на укладання відповідних правочинів (надання відповідних погоджень) на виконання рішення, прийнятого за результатами розгляду питання 19 порядку денного надати Генеральному директору Товариства або особі, що виконує його обов’язки (в т.ч. тимчасово), або будь-якій особі за дорученням Генерального директора Товариства із правом визначати всі умови таких правочинів (договорів), в т.ч. їх характер, суму, строк тощо на власний розсуд підписантів.

Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, характер яких пов'язаний з фінансово – господарською діяльністю емітента в т.ч., але не обмежуючись, правочини про придбання, відчуження, оренду, лізинг майна, страхування, надання та отримання позик, кредитів, отримання гарантій та акредитивів, передача в заставу та іпотеку майна, укладання договорів поруки, продовження строків, термінів дії, перегляд істотних умов, внесення змін та розірвання таких правочинів, предметом яких є майно, грошові кошти, роботи або послуги, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, з граничною сукупною вартістю  2 000 000 000 (два мільярди)  грн. 00 (нуль) коп.   Зазначені правочини можуть вчинятися Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення даних загальних зборів акціонерів). Надати повноваження Генеральному Директору та членам Дирекції Товариства  протягом 1 (одного) року з дати проведення даних  загальних  зборів  акціонерів, здійснювати усі дії, необхідні для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів у встановленому чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим рішенням порядку, за погодженням з Наглядовою радою, з правом видачі відповідної довіреності уповноваженим особам.

20. Щодо затвердження правочинів, сторонами за якими є ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕТОВАРИСТВО «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС» (далі – Товариство або АТ „АК “БОГДАН МОТОРС”), ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО «АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД №2» ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС» (далі - ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО «АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД №1» ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС» (далі- ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС»), ДочірнЄ підприємствО "АВТОБУСНИЙ ЗАВОД "БОГДАН", що вчинені на виконання рішень прийнятих на чергових Загальних Зборах акціонерів АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” від 24 квітня 2018 року (Протокол №33) в рамках здійснених реструктуризації (шляхом новацій) кредитних заборгованостей АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” перед Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (надалі - АТ «Укрексімбанк») та ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» перед АТ «Укрексімбанк».

Проект рішення:

Затвердити правочини сторонами, за якими є АТ „АК “БОГДАН МОТОРС”, ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДочірнЄ підприємствО "АВТОБУСНИЙ ЗАВОД "БОГДАН", що вчинені на виконання рішень прийнятих на чергових Загальних Зборах акціонерів АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” від 24 квітня 2018 року (Протокол № 33) в рамках здійсненої реструктуризації (шляхом новації) кредитної заборгованості АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” перед АТ «Укрексімбанк», а саме: Договір №151118К3 від 21.06.2018, укладений між Товариством та АТ «Укрексімбанк» та наступні правочини:

договір про внесення змін № 151109Z85-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору № 151109Z85 від 01.07.2009;

договір про внесення змін №151109Z97-3 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z97 від 14.07.2009;

договір про внесення змін № 151109Z123-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z123 від 01.10.2009;

договір про внесення змін №151109Z124-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z124 від 01.10.2009;

договір про внесення змін № 151109Z135-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z135 від 09.10.2009;

іпотечний договір №151118Z12 від 21.06.2018;

договір про внесення змін №151108Z161-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151108Z161 від 31.12.2008;

договір про внесення змін №151109Z125-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151109Z125 від 18.09.2009;

договір про внесення змін №151109Z126-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151109Z126 від 18.09.2009;

договір про внесення змін №151110Z73-1 від 21.06.2018 до Договору застави №151110Z73 від 23.04.2010;

договір про внесення змін № 151111Z79-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151111Z79 від 25.08.2011;

договір поруки 151118Р6 від 21.06.2018 ,Договір поруки 151118Р7 від 21.06.2018, Договір поруки 151118Р8 від 21.06.2018;

додаткова угода №151118К3-0001 від 26.10.2018 до Договору №151118К3 від 21.06.2018;

додаткова угода №151118К3-0002 від 13.12.2018 до Договору №151118К3 від 21.06.2018;

Іпотечний договір №18-1ZI0019 від 13.12.2018;

Договір застави №18-1ZZ0054 від 13.12.2018,

та в рамках здійсненої реструктуризації (шляхом новації) кредитної заборгованості ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» перед АТ «Укрексімбанк», а саме: Договір №151118К2 від 21.06.2018, укладений між ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та АТ «Укрексімбанк» та наступні правочини:

Договір про внесення змін № 151110Z8-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151110Z8 від 21.01.2010;

Договір про внесення змін № 151110Z90-4 від 21.06.2018 до Договір застави №151110Z90 від 31.05.2010;

Договір про внесення змін № 151110Z108-1 від 21.06.2018 до Договір застави №151110Z108 від 09.07.2010;

Договір про внесення змін №151111Z91-2 від 21.06.2018 до Іпотечний договір №151111Z91від 26.07.2011;

Іпотечний договір від 21.06.2018 № 151118Z17,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z18,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z19,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z20,

Договір поруки від 21.06.2018 № 151118Р1,

Договір поруки від 21.06.2018 №151118Р2,

Договір поруки від 21.06.2018 №151118Р3.

додаткова угода №151118К2-0001 від 26.10.2018 до Договору №151118К2 від 21.06.2018.

5)Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з  проектом  рішень  щодо  кожного  з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні Товариства»:

www.bogdan.ua

6)Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів  Товариство надає акціонерам та/або їх представникам  можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного  загальних зборів акціонерів Товариства,  у робочі дні, робочі години за адресою: м. Київ, вул. Електриків,  29-А, каб. № 263  а в день проведення загальних зборів акціонерів – у місці їх проведення, за адресою:

м. Київ, вул. Електриків, 29-А,приміщення Конференс  залу (кабінет № 263 другий поверх).

Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, –  Генеральний Директор Товариства Старосуд Віталій Михайлович. Довідки за телефоном: 044-351-74-62.

7)Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38  Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69  Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.  Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Наглядова рада акціонерного товариства, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків  голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків  голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої  статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»; неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою  статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім частини 6 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.  У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

8) Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право  видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства при собі необхідно мати:  акціонерам – документ, що посвідчує особу (паспорт); представникам акціонерів – довіреність, оформлену згідно чинного законодавства, або інші документи, що посвідчують повноваження представника, а також документ, що посвідчує особу (паспорт). В реєстрації акціонера (його представника) може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.

9)Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій):

Відповідно переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення річних загальних зборів Товариства, складеному станом на  06 березня 2019 р., загальна кількість простих іменних акцій становить   4 405 429 458      штук, у т.ч. голосуючих –  4 398 286 864   штук. Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

10)Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:

Для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства при собі необхідно мати:  акціонерам – документ, що посвідчує особу (паспорт); представникам акціонерів – довіреність, оформлену згідно чинного законодавства, або інші документи, що посвідчують повноваження представника, а також документ, що посвідчує особу (паспорт). В реєстрації акціонера (його представника) може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.

11) Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів:

Проект рішення з питання № 1:

Обрати Лічильну комісію у складі: 1.Година  Олена Миколаївна  - Голова Лічильної комісії. 2.Бойко Артем Іванович  – член Лічильної комісії. 3.Клименко Ірина Юріївна – член Лічильної комісії.

Припинити повноваження Голови та  членів Лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення  з питання № 2:

Надати повноваження Голові річних загальних зборів акціонерів Цимбалу Олександру Олексійовичу та Секретарю річних загальних зборів акціонерів Галушкіній Яніні Борисівні, призначених рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вимог Статуту,  підписати протокол річних загальних зборів акціонерів.

Проект рішення з питання № 3:

Затвердити звіт Генерального  Директора  Товариства за 2018 рік. Визнати роботу Генерального Директора у 2018 р. задовільною.

Проект рішення з питання № 4:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік. Визнати  роботу Наглядової ради у 2018 р. задовільною.

Проект рішення з питання № 5:

Затвердити звіт Ревізора Товариства за 2018 рік  та висновки Ревізора Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2018 року. Визнати роботу Ревізора у 2018 р. задовільною.

Проект рішення з питання № 6:

Затвердити річний звіт та річну фінансову звітність Товариства за 2018 рік.   

Проект рішення з питання № 7:

Чистий  прибуток, отриманий Товариством  у 2018  році у розмірі  25 834   тис. грн.  залишити нерозподіленим. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

Проект рішення з питання № 8:

Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Уповноважити Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.

Проект рішення з питання № 9:

Внести зміни та доповнення до внутрішніх положень Товариства «Про Загальні збори акціонерів Товариства», «Про Наглядову раду Товариства» шляхом затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення з питання № 10:

Затвердити внутрішнє положення Товариства «Про Дирекцію Товариства».

Проект рішення з питання № 11:

Затвердити внутрішнє положення Товариства «Про Ревізійну комісію Товариства».

Проект рішення з питання № 12:

Затвердити принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства.

Проект рішення з питання № 13:

Достроково припинити повноваження наступного персонального складу Наглядової ради Товариства:

1.Цимбал Олександр Олексійович – Голова Наглядової ради Товариства.

2.Котяк Євген Георгійович – член Наглядової ради товариства.

3.Тарасенко Юрій Олександрович – член Наглядової ради Товариства.

4.Андрi Хаджиаргиру (Andri Chatziargyrou) – член Наглядової ради Товариства.

5.Теано Полидору (Theano Polydorou)- член Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання № 14:

Обрати Наглядову раду Товариства, терміном на 3 (три) роки, у наступному персональному складі:

1. Цимбал Олександр Олексійович (акціонер Товариства) – член Наглядової ради Товариства.

2.Котяк Євген Георгійович (акціонер Товариства) – член Наглядової ради Товариства.

3.Тарасенко Юрій Олександрович (акціонер Товариства)  – член Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання № 15:

Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрати Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з питання № 16:

Припинити повноваження Ревізора Товариства Рижикової Тетяни Юріївни.

Проект рішення з питання № 17:

Обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування. У зв’язку з цим проект рішення  не зазначається.

Проект рішення з питання № 18:

Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального Директора Товариства Старосуда Віталія Михайловича  особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення з питання № 19:

Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом року з дня прийняття цього рішення наступних значних правочинів з АТ «Укрексімбанк» (гранична сукупна вартість яких, не повинна перевищувати 4 000 000 000,00 грн.): укладання будь-яких договорів як забезпечення виконання зобов’язань Товариства за Договором № 151118К3 від 21.06.18 ( далі – Договір 1) та зобов’язань ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» за Договором № 151118К2 від 21.06.18 ( далі - Договір 2); правочинів щодо внесення будь-яких змін до будь-яких правочинів, укладених (та тих, що будуть укладені) з АТ «Укрексімбанк», в т.ч. до Договору -1, до договорів забезпечення, укладених із АТ «Укрексімбанк» в якості забезпечення як своїх зобов’язань, так і зобов’язань третіх осіб, в яких Товариство виступає стороною.

Надати згоду на надання погоджень (дозволів) на вчинення будь-яких правочинів (укладання будь-яких договорів) директорами філій, представництв, дочірніх підприємств Товариства (в т.ч. ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА "АВТОБУСНИЙ ЗАВОД "БОГДАН") з АТ «Укрексімбанк» протягом року з дня прийняття цього рішення.

Повноваження на укладання відповідних правочинів (надання відповідних погоджень) на виконання рішення, прийнятого за результатами розгляду питання 19 порядку денного надати Генеральному директору Товариства або особі, що виконує його обов’язки (в т.ч. тимчасово), або будь-якій особі за дорученням Генерального директора Товариства із правом визначати всі умови таких правочинів (договорів), в т.ч. їх характер, суму, строк тощо на власний розсуд підписантів.

Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, характер яких пов'язаний з фінансово – господарською діяльністю емітента в т.ч., але не обмежуючись, правочини про придбання, відчуження, оренду, лізинг майна, страхування, надання та отримання позик, кредитів, отримання гарантій та акредитивів, передача в заставу та іпотеку майна, укладання договорів поруки, продовження строків, термінів дії, перегляд істотних умов, внесення змін та розірвання таких правочинів, предметом яких є майно, грошові кошти, роботи або послуги, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, з граничною сукупною вартістю  2 000 000 000 (два мільярди)  грн. 00 (нуль) коп.   Зазначені правочини можуть вчинятися Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення даних загальних зборів акціонерів). Надати повноваження Генеральному Директору та членам Дирекції Товариства  протягом 1 (одного) року з дати проведення даних  загальних  зборів  акціонерів, здійснювати усі дії, необхідні для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів у встановленому чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим рішенням порядку, за погодженням з Наглядовою радою, з правом видачі відповідної довіреності уповноваженим особам.

Проект рішення з питання № 20:

Затвердити правочини сторонами, за якими є АТ „АК “БОГДАН МОТОРС”, ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС», ДочірнЄ підприємствО "АВТОБУСНИЙ ЗАВОД "БОГДАН", що вчинені на виконання рішень прийнятих на чергових Загальних Зборах акціонерів АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” від 24 квітня 2018 року (Протокол № 33) в рамках здійсненої реструктуризації (шляхом новації) кредитної заборгованості АТ „АК “БОГДАН МОТОРС” перед АТ «Укрексімбанк», а саме: Договір №151118К3 від 21.06.2018, укладений між Товариством та АТ «Укрексімбанк» та наступні правочини:

договір про внесення змін № 151109Z85-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору № 151109Z85 від 01.07.2009;

договір про внесення змін №151109Z97-3 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z97 від 14.07.2009;

договір про внесення змін № 151109Z123-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z123 від 01.10.2009;

договір про внесення змін №151109Z124-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z124 від 01.10.2009;

договір про внесення змін № 151109Z135-2 від 21.06.2018 до Іпотечного договору №151109Z135 від 09.10.2009;

іпотечний договір №151118Z12 від 21.06.2018;

договір про внесення змін №151108Z161-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151108Z161 від 31.12.2008;

договір про внесення змін №151109Z125-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151109Z125 від 18.09.2009;

договір про внесення змін №151109Z126-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151109Z126 від 18.09.2009;

договір про внесення змін №151110Z73-1 від 21.06.2018 до Договору застави №151110Z73 від 23.04.2010;

договір про внесення змін № 151111Z79-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151111Z79 від 25.08.2011;

договір поруки 151118Р6 від 21.06.2018 ,Договір поруки 151118Р7 від 21.06.2018, Договір поруки 151118Р8 від 21.06.2018;

додаткова угода №151118К3-0001 від 26.10.2018 до Договору №151118К3 від 21.06.2018;

додаткова угода №151118К3-0002 від 13.12.2018 до Договору №151118К3 від 21.06.2018;

Іпотечний договір №18-1ZI0019 від 13.12.2018;

Договір застави №18-1ZZ0054 від 13.12.2018,

та в рамках здійсненої реструктуризації (шляхом новації) кредитної заборгованості ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» перед АТ «Укрексімбанк», а саме: Договір №151118К2 від 21.06.2018, укладений між ДП «АСЗ №2» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» та АТ «Укрексімбанк» та наступні правочини:

Договір про внесення змін № 151110Z8-2 від 21.06.2018 до Договору застави №151110Z8 від 21.01.2010;

Договір про внесення змін № 151110Z90-4 від 21.06.2018 до Договір застави №151110Z90 від 31.05.2010;

Договір про внесення змін № 151110Z108-1 від 21.06.2018 до Договір застави №151110Z108 від 09.07.2010;

Договір про внесення змін №151111Z91-2 від 21.06.2018 до Іпотечний договір №151111Z91від 26.07.2011;

Іпотечний договір від 21.06.2018 № 151118Z17,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z18,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z19,

Договір застави від 21.06.2018 № 151118Z20,

Договір поруки від 21.06.2018 № 151118Р1,

Договір поруки від 21.06.2018 №151118Р2,

Договір поруки від 21.06.2018 №151118Р3.

додаткова угода №151118К2-0001 від 26.10.2018 до Договору №151118К2 від 21.06.2018.

12)Основні показники фінансово-господарської діяльності  Товариства (тис. грн.)*:

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АВТОМОБІЛЬНА КОМПАНІЯ «БОГДАН МОТОРС»