Україна, Київ

14 травня 2019 року

Ця Вимога складена компанією ЕфЕфЕйчЕль Груп Лтд. [FFHL Group Ltd.] (надалі – "Заявник") у відповідності із статтею 65-2 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства" та рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 5 вересня 2017 року № 662 "Про інформацію, що міститься в повідомленні про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій та публічній безвідкличній вимозі".

Розділ І. Відомості про Заявника – власника домінуючого контрольного пакета акцій Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АХА Страхування" (надалі – "Товариство") та афілійованих осіб Заявника, які на дату цієї Вимоги володіють акціями Товариства.

Інформація про Заявника:

ЕфЕфЕйчЕль Груп Лтд. [FFHL Group Ltd.], юридична особа, створена за законодавством Канади.

Місцезнаходження: Канада, Онтаріо, M5J 2N7, місто Торонто, Веллінгтон Стріт Вест, будинок 95, офіс 800 [95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto, Ontario, M5J2N7, Canada].

Реєстраційний номер 938992-0 у торговельному реєстрі, що ведеться Управлінням у справах підприємств Канади (витяг від 22 листопада 2018 року).

Інформація про афілійованих осіб Заявника, які на дату Вимоги володіють акціями Товариства:

11083961 Кенеда Інк. [11083961 Canada Inc.], юридична особа створена за законодавством Канади

Місцезнаходження: Канада, Онтаріо, M5J 2N7, місто Торонто, Веллінгтон Стріт Вест, будинок 95, офіс 800 [95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto, Ontario, M5J2N7, Canada].

Реєстраційний номер 1108396-1 у торговельному реєстрі, що ведеться Управлінням у справах підприємств Канади (витяг від 22 листопада 2018 року).

11083945 Кенеда Інк. [11083945 Canada Inc.], юридична особа створена за законодавством Канади.

Місцезнаходження: Канада, Онтаріо, M5J 2N7, місто Торонто, Веллінгтон Стріт Вест, будинок 95, офіс 800 [95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto, Ontario, M5J2N7, Canada].

Реєстраційний номер 1108394-5 у торговельному реєстрі, що ведеться Управлінням у справах підприємств Канади (витяг від 22 листопада 2018 року).

Кількість акцій Товариства, що прямо та/або опосередковано належать Заявнику та його афілійованим особам та розмір їх часток в статутному капіталі Товариства:

Заявнику прямо належать 26 193 414 простих іменних акцій Товариства, що становить 99,984330% статутного капіталу Товариства. Заявник опосередковано не володіє акціями Товариства.

11083961 Кенеда Інк. [11083961 Canada Inc.] прямо належить 1 проста іменна акція Товариства, що становить 0,00000238% статутного капіталу Товариства. 11083961 Кенеда Інк. [11083961 Canada Inc.] опосередковано не володіє акціями Товариства.

11083945 Кенеда Інк. [11083945 Canada Inc.] прямо належить 1 проста іменна акція Товариства, що становить 0,00000238% статутного капіталу Товариства. 11083945 Кенеда Інк. [11083945 Canada Inc.] опосередковано не володіє акціями Товариства.

Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунки у цінних паперах, та реквізити рахунків у цінних паперах Заявника та його афілійованих осіб:

Приватне акціонерне товариство "СІТІБАНК", ідентифікаційний код юридичної особи: 21685485, місцезнаходження за адресою Україна, 03150, місто Київ, вулиця Ділова, будинок 16-Г, код міждепозитарного обліку 301648, ліцензія серії АЕ № 286538.

Депозитарний номер рахунку в цінних паперах Заявника: 301648-CA20100499.

Депозитарний номер рахунку в цінних паперах 11083961 Кенеда Інк. [11083961 Canada Inc.]: 301648-СА20100498.

Депозитарний номер рахунку в цінних паперах 11083945 Кенеда Інк. [11083945 Canada Inc.]: 301648-СА20100497.

Контактні дані:

Законь Владислав Костянтинович, представник Заявника та його афілійованих осіб на підставі Довіреності від 29 січня 2019 року, легалізація № 572-40 від 1 лютого 2019 року.

Телефон: +38 (044) 390 22 70, факс: +38 (044) 390 58 86, електронна пошта: Vladyslav.Zakon@redcliffe-partners.com, адреса для листування: Україна, 01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 75, 13 поверх, Товариство з обмеженою відповідальністю "Редкліфф Партнерз".

Дата повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства:

15 лютого 2019 року.

Розділ ІІ. Відомості про заявника вимоги – уповноважену особу, якщо рішення про подання Вимоги до Товариства було прийнято особами, які спільно набули права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно).

Заявник не діяв спільно з будь-якими іншими особами під час набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства та не укладав жодних договорів про спільні дії з будь-якими третіми особами. Рішення про подання Вимоги до Товариства приймалось Заявником одноособово, та уповноважена особа не призначалась.

Розділ ІІІ. Ціна придбання акцій Товариства та порядок визначення такої ціни.

Ціна придбання акцій Товариства:

Ціна придбання акцій була затверджена рішенням Наглядової ради Товариства від 12 березня 2019 року (Протокол № 63) та складає 16,55 гривень (шістнадцять гривень п'ятдесят п'ять копійок) за одну просту іменну акцію Товариства.

Форма оплати акцій Товариства:

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

Порядок визначення ціни придбання акцій Товариства:

Ціна придбання акцій Товариства була визначена на підставі найвищої ціни, за якою Заявник придбавав акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття Заявником домінуючого контрольного пакету акцій Товариства, включно з датою набуття. Така ціна складає 16,55 гривень (шістнадцять гривень п'ятдесят п'ять копійок) за одну просту іменну акцію Товариства та є вищою за ціну, визначену суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства".

Ринкова вартість однієї простої іменної акцій Товариства була визначена на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства України суб'єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем Кожемякіним Святославом Сергійовичем (сертифікат СОД № 119/18 від 12 лютого 2018 року), залученим відповідно до рішення Наглядової ради Товариства від 27 лютого 2019 року (Протокол № 62). Ринкова вартість однієї простої іменної акцій Товариства, визначена відповідно до вказаної незалежної оцінки, становить 16,53 гривень (шістнадцять гривень п'ятдесят три копійки).

Розділ ІV. Відомості про банківську установу, в якій Заявником відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Інформація про банківську установу, в якій Заявником відкрито рахунок умовного зберігання:

Акціонерне товариство "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", ідентифікаційний код юридичної особи 14282829, місцезнаходження за адресою Україна, 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4, телефон: + 38 (050) 473 33 45, електронна пошта: custody@pumb.ua (надалі – "Ескроу-агент").

Розділ V. Відомості про Товариство.

Відомості про Товариство:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "АХА Страхування", ідентифікаційний код юридичної особи: 20474912, місцезнаходження за адресою Україна, 04070, місто Київ, вулиця Іллінська, будинок 8.

Номінальна вартість однієї простої акції, загальна кількість простих акцій, код ISIN випуску простих акцій Товариства:

Номінальна вартість однієї простої іменної акції Товариства складає 10,00 гривень (десять гривень нуль копійок). Загальна кількість простих іменних акцій Товариства: 26 197 519 (двадцять шість мільйонів сто дев'яносто сім тисяч п'ятсот дев'ятнадцять) . Код ISIN випуску простих іменних акцій Товариства: UA4000084347.

Розділ VІ. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника та реквізити рахунку у цінних паперах Заявника.

Відомості про депозитарну установу:

Приватне акціонерне товариство "СІТІБАНК", ідентифікаційний код юридичної особи: 21685485, місцезнаходження за адресою Україна, 03150, місто Київ, вулиця Ділова, будинок 16-Г, код міждепозитарного обліку 301648, ліцензія серії АЕ № 286538.

Реквізити рахунку Заявника у цінних паперах:

Депозитарний номер рахунку в цінних паперах Заявника: 301648-CA20100499. Власником рахунку у цінних паперах є Заявник - ЕфЕфЕйчЕль Груп Лтд. [FFHL Group Ltd.], юридична особа, створена за законодавством Канади.

Місцезнаходження: Канада, Онтаріо, M5J 2N7, місто Торонто, Веллінгтон Стріт Вест, будинок 95, офіс 800 [95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto, Ontario, M5J2N7, Canada].

Реєстраційний номер 938992-0 у торговельному реєстрі, що ведеться Управлінням у справах підприємств Канади (витяг від 22 листопада 2018 року).

Розділ VІІ. Відомості про порядок реалізації Вимоги Заявником.

Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

1. Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника:

• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті https://axa-ukraine.com/;
• розміщує вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів; та
• надсилає засвідчену Товариством копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником та Ескроу-агентом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Центрального депозитарію цінних паперів.

2. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

• наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником та Ескроу-агентом;
• розміщує копію Вимоги на своєму веб-сайті; та
• протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його Товариству.

3. Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів надсилає кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги. Товариство надає акціонеру на його вимогу засвідчену ним копію надісланої Вимоги, а також реквізити Ескроу-агента, та реквізити рахунка умовного зберігання (ескроу).
4. Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
5. Товариство протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомляє про це Центральний депозитарій цінних паперів.

Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаваються акції під час реалізації Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії Вимоги складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.

Строки та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів складає список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником на користь акціонера, акції якого придбаваються, а також надає такий список Ескроу-агенту. Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться. Копія Вимоги також подається Заявником до депозитарної установи, в якій відкрито її рахунок у цінних паперах. Після отримання зазначеного повідомлення від Товариства Заявник переказує грошові суми за акції, що придбаваються шляхом перерахування грошових сум Ескроу-агенту на рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) та інформує про це Товариство. Заявник здійснює такий переказ не пізніше ніж через 90 календарних днів з дня отримання Вимоги Центральним депозитарієм цінних паперів від Товариства.

Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Ескроу-агент протягом трьох років здійснюватиме перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявникам.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм цінних паперів від Товариства Вимоги.

Порядок та форма оплати акцій:

Акціонери, акцій яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів за викуплені акції мають звернутись до відділень АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", які вказані на його офіційному сайті (https://pumb.ua/) в робочі дні з 9:00 до 17:00. Для отримання коштів, необхідно надати документи, що дозволяють здійснити ідентифікацію/верифікацію особи/її представника, в т.ч. заяву за формою Ескроу-агента та перевірити наявність права цієї особи на одержання коштів.

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця або правонаступника, або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно зі списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, – також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність), та у разі відсутності інформації про обтяження/заборону відчуження щодо виплат та відсутності інформації про наявність інших підстав для відмови від здійснення виплат відповідно до законодавства України, Ескроу-агент здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем, правонаступником, чи іншою особою, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), або, на його вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою не пізніше п'яти робочих днів після надання Ескроу-агенту всіх необхідних документів. Акціонер (його спадкоємець, правонаступник, чи інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), після одержання коштів самостійно забезпечують виконання пов'язаних з цим податкових зобов'язань відповідно до вимог законодавства.

Порядок компенсації витрат, що пов'язані з реалізацією Вимоги:

Витрати Товариства, пов'язані з виконанням обов'язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника. Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник. Ескроу-агент не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям чи правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).