Приватне акціонерне товариство «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» (далі – Товариство) повідомляє, що 14.05.2019 року Товариством була отримана від Компанії «Імперіал Тобакко Оверсіз Холдінгз (2) Лімітед» публічна безвідклична вимога про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»:

« Приватне акціонерне товариство

«Імперіал Тобакко Продакшн Україна»

03026, м.Київ, вул.Академіка Заболотного, 35

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Імперіал Тобакко»

Керуючись частиною другою Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» №1983-VIII від 23.03.2017 року та статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»,

Компанія «Імперіал Тобакко Оверсіз Холдінгз (2) Лімітед» (Imperial Tobaccco Overseas Holdings (2) Limited, зареєстрована у публічному реєстрі компаній Великобританії за номером 04361215, місцезнаходження: 121, Вінтерстоук Роад, Брістоль, Англія, BS3 2LL), якій прямо належить 24 121 750 (двадцять чотири мільйони сто двадцять одна тисяча сімсот п’ятдесят) штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Імперіал Тобакко Продакшн Україна» (ідентифікаційний код: 20043260, місцезнаходження: 03026, м.Київ, вул.Академіка Заболотного, 35, далі – Товариство), що становить 99,945112 відсотків від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та є домінуючим контрольним пакетом акцій Товариства, в особі Тіграняна Едуарда, який діє на підставі довіреності від 27 лютого 2019 р.,

направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

1. Відомості про заявника вимоги – власника домінуючого контрольного пакету акцій Товариства.

1) Найменування: Найменування англійською мовою: Imperial Tobaccco Overseas Holdings (2) Limited;

Транслітерація українською мовою: Імперіал Тобакко Оверсіз Холдінгз (2) Лімітед;

Місцезнаходження англійською мовою: 121 Winterstoke Road, Bristol, England, BS3 2LL;

Місцезнаходження українською мовою: 121, Вінтерстоук Роад, Брістоль, Англія, BS3 2LL;

Зареєстрована у публічному реєстрі компаній Великобританії за номером 04361215.

2) Заявнику вимоги прямо належить 24 121 750 (двадцять чотири мільйони сто двадцять одна тисяча сімсот п’ятдесят) штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 99,945112%.

3) Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах заявника вимоги: Акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження 01033, м.Київ, вул. Жилянська, 43; ідентифікаційний код 21685166. Рахунок в цінних паперах 300137-GB20106228.

4) Контактні дані: Омелянчук Наталія Олександрівна, юрисконсульт, телефон: +380 (44) 201-21-94, факс: +380 (44) 201-29-94, адреса електронної пошти: Nataliya.Omelyanchuk@ua.imptob.com, адреса для листування: 03026, м.Київ, вул. Академіка Заболотного, 35.

5) Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 21.03.2019 року.

2. Відомості про Товариство:

1) повне найменування: Приватне акціонерне товариство «Імперіал Тобакко Продакшн Україна»;

2) ідентифікаційний код: 20043260;

3) місцезнаходження: 03026, м.Київ, вул.Академіка Заболотного, 35;

4) номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 3,00 грн (три гривні нуль копійок);

5) загальна кількість простих акцій Товариства: 24134997 (двадцять чотири мільйони сто тридцять чотири тисячі дев’ятсот дев’яносто сім) штук;

6) код ISIN випуску простих акцій Товариства: UA4000170468.

3. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи: Акціонерне товариство «ОТП Банк»;

2) місцезнаходження депозитарної установи: 01033, м.Київ, вул. Жилянська, 43;

3) ідентифікаційний код депозитарної установи: 21685166;

4) реквізити рахунку у цінних паперах: 300137-GB20106228.

5) власник рахунку у цінних паперах: Імперіал Тобакко Оверсіз Холдінгз (2) Лімітед.

4. Банківська установа, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

1) повне найменування банківської установи: Акціонерне товариство «Креді Агріколь Банк»;

2) місцезнаходження банківської установи: 01004, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4;

3) ідентифікаційний код банківської установи: 14361575.

5. Ціна придбання акцій та порядок її визначення:

Ціна придбання акцій – 100,00 грн (сто гривень 00 копійок) за одну просту акцію Товариства.

Ціна придбання акцій визначена у порядку, передбаченому частиною другою Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» №1983-VIII від 23.03.2017 року, як ринкова вартість акцій станом на 21.03.2019 року, затверджена Наглядовою радою Товариства рішенням від 24.04.2019 року.

Оплата акцій буде здійснюватись виключно грошовими коштами.

6. Порядок реалізації цієї вимоги:

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання цієї вимоги від заявника вимоги:

надсилає копію вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

розміщує вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

розміщує вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Товариства копії вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті, протягом трьох робочих днів складає перелік акціонерів.

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію вимоги;

надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства копії вимоги складає перелік акціонерів Товариства.

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти на його підставі список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Товариство повинно надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію вимоги протягом п’яти робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються. 

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбуватиметься у Акціонерному товаристві «Креді Агріколь Банк» за адресою: м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4. Підставою для виплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. 

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів. 

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги. 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства вимоги. 

5) Порядок та форма оплати акцій:

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги.

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контакти для зворотного зв’язку з акціонерами з усіх питань, що виникатимуть у акціонерів після отримання цієї вимоги:

Омелянчук Наталія Олександрівна, телефон: +380 (44) 201-21-94, факс: +380 (44) 201-29-94, адреса електронної пошти: Nataliya.Omelyanchuk@ua.imptob.com, адреса для листування: 03026, м.Київ, вул. Академіка Заболотного, 35.

Представник                                                                                    

Імперіал Тобакко Оверсіз Холдінгз (2) Лімітед

за довіреністю                                                                                               Е. Тігранян

14.05.2019 року »

Дата відправлення Товариством засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, до Центрального депозитарію цінних паперів – 15 травня 2019 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена публічна безвідклична вимога – http://imperial-tobacco.com.ua.