| Дата розміщення: | 20.05.2019 14:30:01 |
|---|---|
| Дата здійснення дії: | 20.05.2019 |
| Вид інформації: | Публічна безвідклична пропозиція (оферта) |
| Повне найменування: | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ГІДРОСИЛА" |
| Код за ЄДРПОУ: | 05786100 |
| Текст повідомлення: | |
Акціонерне товариство «Гідросила»
вулиця Братиславська, будинок 5
місто Кропивницький,
Кіровоградська область
25006
Приватне акціонерне товариство «Гідросила Груп», як особа, яка станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», а саме станом - на 04.06.2017, (з урахуванням кількості акцій, що належать його афілійованим особам) є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства «Гідросила» (код за ЄДРПОУ 05786100), керуючись п.2 розділом ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» вищезазначеного Закону України та статтею 652 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI «Про акціонерні товариства», надсилає публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій акціонерного товариства «Гідросила».
ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (надалі - Вимога) акціонерного товариства «Гідросила»
код за ЄДРПОУ 05786100, місцезнаходження: вулиця Братиславська, будинок 5, місто Кропивницький, Кіровоградська область, 25006 (надалі – Товариство)
1. | Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства») (далі - Заявник Вимоги) та кожну з афілійованих осіб, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства) | |||||||||
1.1. | Інформація про Заявника Вимоги: | |||||||||
Повне найменування відповідно до установчих документів | Приватне акціонерне товариство «Гідросила Груп» | |||||||||
Код за ЄДРПОУ | 20635597 | |||||||||
Місцезнаходження | 25002, Кіровоградська обл., місто Кіровоград, вулиця Орджонікідзе, будинок 7, офіс 101 | |||||||||
Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) Заявнику Вимоги після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства | Заявнику Вимоги належить прямо 991 227 276 (дев’ятсот дев’яносто один мільйон двісті двадцять сім тисяч двісті сімдесят шість) штук простих іменних акцій Товариства, що становить 99,1227276% статутного капіталу Товариства. | |||||||||
Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявником Вимоги: | ||||||||||
- повне найменування депозитарної установи | Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Мiжгалузевий депозитарний центр" | |||||||||
- код за ЄДРПОУ депозитарної установи | 35477315 | |||||||||
- місцезнаходження депозитарної установи | 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, будинок 26 | |||||||||
- реквізити рахунку у цінних паперах Заявника Вимоги | 402636-UA40026770 | |||||||||
Контактні особи Заявника Вимоги | Щербина Ольга Володимирівна, заступник директора фінансового управління з корпоративних питань ПрАТ «Гідросила Груп», телефон/факс 0522 39-16-07; електронна пошта: scherbyna_olga@ukr.net, адреса для листування: 25006, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, вул. Братиславська 5 | |||||||||
Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства | 11.04.2019 року | |||||||||
1.2. | Інформація про афілійованих осіб Заявника Вимоги: | |||||||||
Прізвище, ім’я та по батькові особи згідно з паспортом; населений пункт місця проживання; реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті)* | Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства | Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах) | Контактні дані: контактні особи (повне ім’я та посада); телефон/факс; електронна пошта; адреса для листування; | Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства | ||||||
Штутман Павло Леонідович, громадянин України, місце проживання: м. Кропивницький, вул. Арсенія Тарковського, будинок 16, корпус 2, квартира 19, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2265504533 | Особі належить: - прямо 3953095 штук простих іменних акцій Товариства, що становить 0,3953095% статутного капіталу Товариства; - опосередковано 991 227 276 (дев’ятсот дев’яносто один мільйон двісті двадцять сім тисяч двісті сімдесят шість) штук простих іменних акцій Товариства, що становить 99,1227276% статутного капіталу Товариства | Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Мiжгалузевий депозитарний центр":
| Щербина Ольга Володимирівна, заступник директора фінансового управління з корпоративних питань;
| 11.04.2019 р. | ||||||
Тітов Юрій Олександрович, громадянин України, місце проживання: м. Кропивницький, вул. Арсенія Тарковського, будинок 16, корпус 3, квартира 9, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2258203858 | Особі належить прямо 2277273 штук простих іменних акцій Товариства, що становить 0,2277273% статутного капіталу Товариства | Повне найменування депозитарної установи: Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Мiжгалузевий депозитарний центр":
| Щербина Ольга Володимирівна, заступник директора фінансового управління з корпоративних питань;
| 11.04.2019 р. | ||||||
Попов Михайло Іванович, громадянин України, місце проживання: м. Кропивницький, проспект Комуністичний, будинок 6/5, квартира 54, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2268004412 | Особі належить: - прямо 1072646 штук простих іменних акцій Товариства, що становить 0,1072646% статутного капіталу Товариства | Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Мiжгалузевий депозитарний центр":
| Щербина Ольга Володимирівна, заступник директора фінансового управління з корпоративних питань;
| 11.04.2019 р. | ||||||
2. | Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»), та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства): Відомості не наводяться, оскільки рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги не було прийняте особами, що діють спільно | |||||||||
3. | Відомості про Товариство: | |||||||||
Повне найменування відповідно до установчих документів | Акціонерне товариство «Гідросила» | |||||||||
Код за ЄДРПОУ | 05786100 | |||||||||
Місцезнаходження | 25006, Кіровоградська обл., місто Кропивницький, вулиця Братиславська 5 | |||||||||
Номінальна вартість однієї простої акції товариства | 0.05 грн. | |||||||||
Загальна кількість простих акцій товариства | 1 000 000 000 | |||||||||
Код ISIN випуску простих акцій товариства | UA4000120349 | |||||||||
Контактні особи Товариства | Голова правління – Генеральний директор АТ «Гідросила» Засінець Є. Г.; телефон/факс 0522 39-11-01; електронна пошта: ref_gendir@hydrosila.com; адреса для листування: 25006, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, вул.Братиславська 5. | |||||||||
4. | Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників): | |||||||||
Повне найменування депозитарної установи | Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Мiжгалузевий депозитарний центр" | |||||||||
Місцезнаходження депозитарної установи | 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, будинок 26 | |||||||||
Код за ЄДРПОУ депозитарної установи | 35477315 | |||||||||
Реквізити рахунку у цінних паперах | 402636-UA40026770 | |||||||||
Власник рахунку у цінних паперах | Приватне акціонерне товариство «Гідросила Груп» | |||||||||
5. | Відомості про порядок реалізації Вимоги Заявником Вимоги або уповноваженою особою: | |||||||||
5.1. | Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам | Протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника Вимоги Товариство:
| ||||||||
5.2. | Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги | Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів та надсилає його Товариству | ||||||||
5.3. | Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються | Заявник Вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Заявник Вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги. Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів складає список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником Вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надає такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника Вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться. Після отримання зазначеного повідомлення від Товариства Заявник Вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років здійснюватиме перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів}, на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником Вимоги зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються. | ||||||||
5.4. | Порядок зняття обмеження та переведення депозитарною установою прав на акції | Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником Вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника Вимоги. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації проте, що Заявник Вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги. | ||||||||
5.5. | Порядок та форма оплати акцій | Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів за викуплені акції мають звернутись до відділень АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ПРИВАТБАНК» (код за ЄДРПОУ 14360570), вказаних на офіційному сайті банку. Для отримання коштів, необхідно надати документи, що дозволяють здійснити ідентифікацію/верифікацію особи/и представника, в т.ч. заяву за формою банку та перевірити наявність права цієї особи на одержання коштів. Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця або правонаступника, або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно зі списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність), та у разі відсутності інформації про обтяження/заборону відчуження щодо виплат та відсутності інформації про наявність інших підстав для відмови від здійснення виплати відповідно до законодавства України, банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем, правонаступником, чи іншою особою, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), або, на його вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою не пізніше п'яти робочих днів після надання банківській установі всіх необхідних документів. Акціонер (його спадкоємець, правонаступник, чи інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), після одержання коштів самостійно забезпечують виконання пов'язаних з цим податкових зобов'язань відповідно до вимог законодавства. Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі. | ||||||||
5.6. | Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги | Витрати Товариства, пов'язані з виконанням обов'язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника Вимоги. Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник Вимоги. Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям чи правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). | ||||||||
6. | Ціна придбання акцій та порядок визначення такої ціни | |||||||||
6.1. | Ціна придбання однієї акції | 0,4423 грн. (сорок чотири цілих двадцять три сотих копійки) | ||||||||
6.2. | Порядок визначення ціни придбання | Ціна придбання акцій визначена у відповідності до п. 2 розділу II «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 23 березня 2017 року № 1983-VІІІ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», а саме як ринкова вартість акцій, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на 11.04.2018 р. (станом на дату отримання Товариством повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства"). Для визначення ринкової вартості однієї простої іменної акції Товариства Наглядовою радою Товариства (протокол засідання від 12.04.2019р.) було залучено суб'єкта оціночної діяльності ФОП Ярюхіна З.Д. (ідентифікаційний код 1920413467). Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства, визначена зазначеним суб'єктом оціночної діяльності, була затверджена рішенням Наглядової Ради Товариства (протокол засідання від 14.05.2019р.) і становить 0,4423 грн. (сорок чотири цілих двадцять три сотих копійки). | ||||||||
6.3. | Форма оплати акцій | Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі | ||||||||
7. | Інформація про банківську установу, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) | |||||||||
Повне найменування | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ПРИВАТБАНК» | |||||||||
Місцезнаходження | вул. Грушевського, 1д., м. Київ, 01001, Україна | |||||||||
Поштова адреса: | 01001, м. Київ, вул. Музейний провулок буд. 10 | |||||||||
Код за ЄДРП0У | 14360570 | |||||||||
8. | Додаткова інформація | З метою виконання Заявником Вимоги функцій податкового агента, акціонер (його спадкоємець, правонаступник, чи інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), зобов’язаний надати Заявнику Вимоги копію документа з реєстраційним номером облікової картки платника податків до моменту отримання коштів в установі банку. | ||||||||
Публічну безвідкличну вимогу підписано:
Генеральний директор (підпис) Тітов Юрій Олександрович
М.П.
