Приватне акціонерне товариствоДослідно-експериментальний завод №20 цивільної авіації»(надалі - Товариство)
(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 01128498)повідомляє, що 28.05.2019р. Товариством була отримана від акціонера ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (код ЄДРПОУ 37770013), яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок  Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «НОВИЙ» ТОВ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», яке разом з  його афілійованими особами, володіє 1 995 035 187 штуками простих іменних акцій ПрАТ "ДЕЗ №20 ЦА" (далі – Товариство), що складає 95, 0017 %статутного капіталу Товариства та є домінуючимконтрольним пакетом акційТовариства) Публічнабезвідкличнавимога про придбанняакцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Дослідно-експериментальний завод №20 цивільної авіації»:

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «вимога»)
Приватного акціонерного товариства «Дослідно-експериментальний завод №20

цивільної авіації»
(ідентифікаційний код 01128498; місцезнаходження:03151, м. Київ пр-т Повітрофлотський, 94А)

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (код ЄДРПОУ 37770013, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30), яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок  Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «НОВИЙ» ТОВ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», яке разом з  його афілійованими особами, володіє 1995035187 штуками простих іменних акцій ПрАТ "ДЕЗ №20 ЦА" (далі – Товариство), що складає 95, 0017 % від статутного капіталу Товариства та є власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства, направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

 1. Відомості про заявника вимоги – власника домінуючого контрольного пакету акцій Товариства та його афілійованих осіб.

Заявник вимоги:

1. повне найменування заявника вимоги, код ЄДРПОУ, місцезнаходження: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (код ЄДРПОУ 37770013, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30), яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок  Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «НОВИЙ» ТОВ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ».
2. кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: прямо належить 81 041 108 штук простих іменних акцій, що становить 3,8591 % від статутного капіталу Товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах заявника: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 37833036; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40004070;

4) контактні дані:  Директор - Болотіна Світлана Володимирівна, телефон/факс: +3800445843873, електронна пошта: tasasset@ukr.net, адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30

5) дата подання заявником вимоги повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: 28.03.2019 року.

Афілійована особа 1:

1. повне найменування афілійованої особи, реєстраційний номер, місцезнаходження: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр Фінансових Рішень» (код ЄДРПОУ 35725063, місцезнаходження: 03150, м. Київ, ВУЛИЦЯ ЧЕРВОНОАРМІЙСЬКА, будинок 72)  

2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: прямо належить 94 092 345  штук простих іменних акцій, що становить 4,4806% від статутного капіталу Товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах афілійованої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 37833036; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40004025;

4) контактні дані: Генеральний директор - Моложава Оксана Михайлівна; телефон/факс: +380445937309 ; електронна пошта: inform@fsc.ua; адреса для листування: 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 72; 

5) дата подання заявником вимоги повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: 28.03.2019року.

Афілійована особа 2:

1) повне найменування афілійованої особи, код ЄДРПОУ, місцезнаходження: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА ГРУПА «ТАС»  (код ЄДРПОУ 30115243, місцезнаходження: 03062, Україна, м. Київ, пр. Перемоги, 65.);

2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: прямо належить 122 604 990 штук простих іменних акцій, що становить 5,8383% від статутногокапіталу Товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах афілійованої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 37833036; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40500002;

4) контактні дані: контактні дані: Голова Правління – Царук Павло Вікторович; телефон/факс: +380445360020;  електронна пошта: tas@sgtas.ua; адреса для листування - 03062, м. Київ, Проспект Перемоги, буд. 65;

5) дата подання заявником вимоги повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: 28.03.2019  року.

Афілійована особа 3:

1. повне найменування афілійованої особи, код ЄДРПОУ, місцезнаходження:ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АСПЕКТ ФІНАНС" (код ЄДРПОУ 40935171, місцезнаходження: 03035, м. Київ, вулиця  Льва Толстого, Будинок 63);

2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: прямо належить 1 642 596 744 штук простих іменних акцій, що становить 78,2189% від статутного капіталу Товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах афілійованої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 37833036; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40500064;

4) контактні дані: Голова Правління – Меліневський Андрій Петрович; телефон/факс: +380443538778;  електронна пошта: tas@sgtas.ua; адреса для листування - 03035, м. Київ, вул. Льва Толстого, будинок 63;

5) дата подання заявником вимоги повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: 28.03.2019 року. –штук простих іменних акцій, що становить % від статутного капіталу Товариства. 

Афілійована особа 4:

1) повне найменування афілійованої особи, реєстраційний номер, місцезнаходження: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЄВРОПЕЙСЬКА АГЕНЦІЯ З ПОВЕРНЕННЯ БОРГІВ" (код ЄДРПОУ 35625014, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30);

2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір їїчастки в статутному капіталі товариства: прямо належить 54 700 000 штук простих іменних акцій, що становить 2,6048% від статутного капіталу Товариства;

3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах афілійованої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 37833036; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40500018;

4) контактні дані: Ревунов Роман Олегович –Генеральний Директор; телефон/факс:  + 380445937303; електронна пошта: inform@fsc.ua; адреса для листування: 07400, Україна, м. Бровари, Київська обл., вул. Лісова 2, поверх №4.

5) дата подання заявником вимоги повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: 28.03.2019 року.

2. Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства: договір про спільну діяльність не укладався. 

3. Відомості про Товариство:

1) повне найменування: Приватне акціонерне товариство «Дослідно-експериментальний завод 20 Цивільної авіації»;

2) код за ЄДРПОУ: 01128498;

3) місцезнаходження: 03151, м. Київ, Повітрофлотський пр-т 94А;

4) номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 0,01 грн. (нуль гривень одна копійка);

5) загальна кількість простих акцій Товариства: 2 100 000 000  (два мільярда сто мільйонів ) штук;

6) код ISIN випуску простих акцій Товариства: UA4000140198.

2) код за ЄДРПОУ: 01128498;

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТІ-ІНВЕСТ»;

2) місцезнаходження депозитарної установи: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30;

3) код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 37833036;

4) реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 404285-UA40004070;

5) власник рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «Новий»).

5. Ціна придбання акцій та порядок її визначення:

Ціна придбання акцій – 127,02 грн. (сто двадцять сім гривень 02 копійки) за одну просту акцію Товариства. 

Ціна придбання акцій визначена у порядку, передбаченому частиною 5 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», як найбільша з наступних:

- ринкова вартість однієї акції, визначена суб’єктом оціночної діяльності та затверджена рішенням наглядової ради Товариства від 18.10.2018 року, станом на останній робочий день, що передує дню набуття ТОВ «АГРО ПЛЮС ЕКСПО» та його афілійованими особами, домінуючого контрольного пакета акцій Товариства, а саме станом на 05.10.2018 року: 65,71 грн. (шістдесят п’ять гривень 71 копійка);

- найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття:  127,02 грн. (сто двадцять сім гривень 02 копійки);

- найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій Товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи: заявник вимоги та його афілійовані особи протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій, опосередковано не придбавали акції Товариства.

Оплата акцій буде здійснюватись виключно грошовими коштами.

6. Банківська установа, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
1) повне найменування банківської установи: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАСКОМБАНК»;

2) МФО: 339500;

3) місцезнаходження банківської установи: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30;

4) код ЄДРПОУ банківської установи: 09806443.

7. Відомості про порядок реалізації цієї вимоги:

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання цієї вимоги від заявника вимоги:

- надсилає засвідчену Товариством копію вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

- розміщує вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів;

- розміщує вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії вимоги:

- встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

- надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію вимоги;

- надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію надісланої вимоги та реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.

Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації вимоги:

Згідно Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, у випадку складання реєстру з метою реалізації вимог статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів товариства. Дата обліку в розпорядженні не вказується.

Таке розпорядження Товариство надає Центральному депозитарію разом із засвідченими копіями вимоги та договору про відкриття рахунка умовного зберігання (ескроу).

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії вимоги та договору про відкриття рахунка умовного зберігання (ескроу) складає перелік акціонерів Товариства,  та надсилає його товариству.

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане скласти на його підставі список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список АТ «ТАСКОМБАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане  надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

АТ «ТАСКОМБАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та який зазначений у вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язаний здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися в АТ «ТАСКОМБАНК», в якому відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).

Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги. 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства вимоги. 

5) Порядок та форма оплати акцій:

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією вимоги:

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банківська установа не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового продажу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 20 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотного зв’язку з усіх питань, що виникатимуть у акціонерів після отримання цієї вимоги: 
+380 94 905 82 41.

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», яке діє від власного імені,

в інтересах та за рахунок ПВНЗІФ «НОВИЙ»

ТОВ «ТАС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ»

в особі директора  Болотіної Світлани Володимирівни                                   ______________________

Дата відправлення Товариством засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу), укладеного між заявником вимоги та банківською установою, до Центрального депозитарію цінних паперів – 29.05.2019р.

Адреса власного веб-сайту Приватного акціонерного товариства «Дослідно-експериментальний завод №20, на якому розміщено Вимогу:  http://avia20.com.ua

Особа, що вказана нижче підтверджує достовірність інформації, що вказана в повідомленні, та визнає, що вона несе відповідальність згідно законодавства:

Генеральний директор ПрАТ «ДЕЗ №20 ЦА»
Пархомова І.В.                                                                                     __________________ 
                                                                                                                (підпис)