ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових загальних зборів акціонерів

Повне найменування: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕДЕМ»

Місцезнаходження: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24

Шановні акціонери!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕДЕМ» повідомляє про проведення позачергових  загальних зборів акціонерів, які відбудуться 01 липня 2019  року об  11:00  за адресою: Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24, кабінет № 3.

Реєстрація учасників зборів  буде відбуватися у день проведення позачергових загальних зборів з 10:00 до 10:45 за адресою: Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24, кабінет № 3.

Для реєстрації акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів – паспорт та довіреність, оформлену згідно вимог чинного законодавства України.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах  акціонерів Товариства: 24:00 година  24 червня 2019 року.

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ,
ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

1. Обрання членів лічильної комісії Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення

     Обрати Лічильну комісію зборів у складі двох  осіб персонально:

     Тищенко Тетяну Володимирівну – Головою лічильної комісії;

1. Сорокіну Юлію Миколаївну – Членом лічильної комісії.

Припинити повноваження членів лічильної комісії загальних зборів Товариства у повному складі після виконання покладених на них обов’язків.

2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення

     Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів Товариства:  під час проведення реєстрації акціонеру видаються бюлетені для голосування з усіх питань порядку денного. Кожен бюлетень для голосування  засвідчується підписами голови Реєстраційної комісії, директора Товариства та печаткою ПрАТ «ЕДЕМ».

3. Обрання Голови та секретаря загальних зборів.

Проект рішення

Обрати  Головою загальних зборів Гузенко Олександра Анатолійовича, секретарем загальних зборів Еллінську Ксенію Гарріївну.

4. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів.

Проект рішення

1. Загальні збори проводиться до їх закриття  без перерви.

2. Встановити такі часові рамки для доповідей, інформації та виступів на зборах – до 10 хвилин для доповіді Доповідача з питання порядку денного та по одній хвилині на виступ кожного із промовців.

3. Голова зборів має право переривати доповідача або промовця якщо він не дотримується встановленого регламенту
4. Черговість голосування: за, проти, утримався.
5. Спосіб голосування з питань порядку денного – з використанням бюлетенів для голосування.

          5. Прийняття рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»

         Проект рішення

З метою зменшення адміністративних витрат, пов`язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми як акціонерне товариство, та покращення оперативності управління товариством, припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО   «ЕДЕМ» шляхом його перетворення в ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ».

При перетворенні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» усе майно, усі права та обов'язки, які йому належать, переходять до його правонаступника – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ».

Визначити місцезнаходження ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24.

Розмiр статутного капiталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» на дату його створення має дорівнювати  розміру  статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ», який на дату прийняття цього рішення становить 5 000 000  грн. (п`ять мільйонів гривень 00 копійок) грн.

          6. Про призначення  (створення та обрання персонального складу) комісії з припинення (перетворення)  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  «ЕДЕМ»

        Проект рішення:

Створити комісію з припинення (перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  у складі трьох осіб, персонально:

- Солодовник Вадим Олександрович - Голова комісії, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2411400491,  паспорт АЕ № 505674, виданий  25.03.1997 року Самарським РВДМУУМВС України в Дніпропетровській обл., зареєстрований за адресою: Дніпропетровська обл.,              м. Дніпро, вул. Грінченко , буд. 301;

- Серьоженко Наталя Олександрівна – Заступник Голови комісії, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2364512987, паспорт АН № 244531, виданий  Бабушкінським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 01.04.2004 року, зареєстрований за адресою: м. Дніпро, вул. Артема, буд. 90д, кв.65;

- Мельничук Наталя Романівна – Член комісії, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2954308885, паспорт АЕ № 631175, виданий 11.07.1997 року Нікопольським МВДМУУМВС України в Дніпропетровській обл., зареєстрована за адресою: м. Дніпро, вул. Косіора, буд. 56, кв.12.

Визначити місцезнаходження Комісії з припинення (перетворення) Товариства: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24.

7.  Про припинення повноважень голови та члена виконавчого органу Товариства.

Проект рішення:

У зв`язку з прийняттям загальними зборами акціонерів рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  шляхом його перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю та призначення (обрання) Комісії з припинення (перетворення), припинити повноваження Голови та члена виконавчого органу Товариства, а саме: повноваження Голови Правління Товариства Гузенка Олександра Анатолійовича та повноваження Директора Товариства  Солодовника Вадима Олександровича.

8. Про припинення повноважень голови та члена ревізійної комісії

Проект рішення:

У зв`язку з прийняттям цими Зборами рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  шляхом його перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю та призначення (обрання) Комісії з припинення (перетворення), припинити повноваження Голови Ревізійної комісії Товариства – Солодовник Людмили Юріївни та Члена Ревізійної комісії Товариства – Антонова Олександра Григоровича.

         9.  Затвердження ціни викупу, порядку та умов викупу акцій в акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та голосували проти прийняття Зборами рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ»  шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю.

      Проект рішення:

Викуп акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  у акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та голосували проти прийняття рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю, здійснюється на їх письмову вимогу про обов'язковий викуп акцій, наданою на ім'я Комісії з припинення (перетворення) Товариства за місцезнаходженням Товариства: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24.

Протягом 30 днів після прийняття цими зборами рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, акціонер, який має намір реалізувати право вимоги обов`язкового викупу Товариством, належних йому акцій, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції Товариства станом на дату подання вимоги.

Викуп акцій буде здійснюватись за ціною їх ринкової вартості, визначеною на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання цих загальних зборів акціонерів.

Договір про викуп Товариством акцій, в редакції, затвердженій виконавчим органом Товариства (Наказ №1005/2019 від 10.05.2019 р.), між акціонером, що надав письмову вимогу про обов'язковий викуп акцій  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  і Товариством укладається в письмовому вигляді.

Зобов`язати Комісію з припинення (перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ», протягом не більш як 5 робочих днів з дати прийняття цими Зборами рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, повідомити акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

Вищевказані повідомлення направляються на адресу кожного з акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій засобами поштового зв`язку  рекомендованими листами.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

10. Про затвердження порядку  і умов здійснення перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ» у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»

Проект рішення:

Проводити припинення Товариства шляхом його перетворення в порядку передбаченому Цивільним кодексом України, Законом України «Про акціонерні товариства» та іншими положеннями чинного законодавства України. Встановити наступний порядок,  та умови припинення Товариства шляхом його перетворення: при перетворенні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» усе майно, усі права та обов'язки, які йому належать, переходять до його правонаступника – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ». Розмiр статутного капiталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» на дату його створення має дорівнювати  розміру  статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ», який на дату прийняття цього рішення становить 5 000 000,00  грн. (п`ять мільйонів  гривень 00 копійок).

Голова комісії з припинення (перетворення) Товариства з моменту його призначення набуває повноваження щодо управління справами Товариства, в тому числі набуває права представляти інтереси Товариства у відносинах з третіми особами, підписувати від імені Товариства документи (договори, угоди, акти, заяви, фінансові, касові, банківські та інші документи), вчиняти інші дії від імені Товариства в порядку, передбаченому Статутом Товариства та чинним законодавством України. Голова комісії з припинення (перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» самостійно, або шляхом використання права передоручення забезпечує:

1. подання державному реєстратору органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, для внесення до єдиного державного реєстру запису про прийняте рішення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» щодо його припинення шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ», про зміни у складі посадових осіб, зокрема обрання Голови комісії з припинення (перетворення) Товариства;

2.  розкриття особливої інформації емітента про прийняте рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ», обрання комісії з припинення (перетворення) та викупу власних акцій Товариства, шляхом розміщення даної інформації на власному веб-сайті в мережі Інтернет,  у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, та подання  зазначеної особливої інформації емітента до  Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

3. надання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідного пакету документів для зупинення обігу акцій Товариства;

4. вчинення  заходів щодо виявлення кредиторів Товариства, відповідно до вимог ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», здійснення письмового повідомлення кредиторів про прийняте рішення про припинення Товариства шляхом перетворення та розміщення повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, не пізніше 30 днів з дати проведення цих зборів, розгляд вимог кредиторів та прийняття рішення щодо задоволення або відхилення їх вимог;

6. відповідно до вимог статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», письмово повідомити акціонерів Товариства про підсумки голосування та прийняті на цих зборах рішення.

7. здійснення викупу акцій Товариства у акціонерів, які цього вимагатимуть, якщо такі акціонери зареєструвались для участі у цих Зборах, та голосували проти прийняття Зборами рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ».

8. здійснення всіх необхідних заходів та дій щодо обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» на частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» - правонаступника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

9. складання передавального акту, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом перетворення, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами після закінчення строку пред`явлення вимог кредиторів, але не раніше двох мiсяцiв з дня оприлюднення  повiдомлення про прийняте рiшення щодо припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення;

10. здійснення заходів та дій щодо проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» з питань затвердження передавального акту;

11.  здійснення заходів та дій щодо скликання та проведення установчих зборів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» - правонаступника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»;

12. надання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку пакету документів для скасування реєстрацiї випуску акцiй та анулювання свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»;

13. проведення державної реєстрацiї припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» та державної реєстрації правонаступника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» після скасування реєстрації випуску акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

14. здійснення інших дій, пов`язаних з припиненням ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ».

Для проведення процедури перетворення Товариства використовувати поточний рахунок у гривнях №26004144210001  у АТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО 305299 та надати право розпорядження цим рахунком та підписання розрахункових документів Голові Комісії з припинення  (перетворення) Товариства.

 Встановити строк для припинення Товариства не менш ніж 2 (два) місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства шляхом перетворення, але не раніше  завершення задоволення вимог, заявлених кредиторами Товариства в порядку ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

11. Про затвердження порядку та строку заявлення кредиторами ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» своїх вимог.

Проект рішення:

Встановити наступний порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»:

    відповідно до вимог ст. 105 Цивільного кодексу України, строк заявлення кредиторами своїх вимог до ПрАТ «ЕДЕМ» становить 2 місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ПрАТ «ЕДЕМ». Згідно положень статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства» ПрАТ «ЕДЕМ» протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення, зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у зазначений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов`язань перед ним.   

Письмова вимога кредитора має бути направлена до Товариства рекомендованим листом з описом вкладення, або надана безпосередньо до ПрАТ «ЕДЕМ» за його місцезнаходженням, з обов`язковою реєстрацією відповідної кореспонденції.

12. Про затвердження порядку та умов обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ» на частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» – правонаступника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ».

Проект рішення:

Акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» конвертуються в частки ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» – правонаступника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  та розподiляються серед його учасникiв.

Розподіл часток ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» відбувається із збереженням спiввiдношення кiлькостi акцiй, що було мiж акцiонерами у статутному капiталі ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

Конвертація акцій буде здійснюватися у співвідношенні 1:1 (коефіцієнт конвертації: 1).  Тобто обмін акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ»  на частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» здійснюється таким чином щоб вартість частки кожного учасника у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»  дорівнювала розміру загальної номінальної вартості належних йому акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

  При цьому розмір частки (у відсотках) кожного акціонера в статутному капіталі ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» має дорівнювати розміру його частки (у відсотках) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ», що створюється в результаті перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» .

Не підлягатимуть конвертації акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ», власниками яких є акціонери, які звернуться до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» з вимогою про обов`язковий викуп належних їм акцій та які матимуть таке право.

13. Про затвердження плану перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА   «ЕДЕМ».

Проект рішення:

Затвердити план перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

ПЛАН ПЕРЕТВОРЕННЯ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  «ЕДЕМ»

Повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у перетворенні: перетворюється ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕДЕМ», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25517922, скорочене найменування ПрАТ «ЕДЕМ», місцезнаходження: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24  у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25517922, скорочене найменування ТОВ «ЕДЕМ», місцезнаходження: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24.

Порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам: акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» конвертуються в частки ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» – правонаступника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  «ЕДЕМ»  та розподiляються серед його учасникiв.

Розподіл часток ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» відбувається із збереженням спiввiдношення кiлькостi акцiй, що було мiж акцiонерами у статутному капiталi ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ».

Конвертація акцій буде здійснюватися у співвідношенні 1:1 (коефіцієнт конвертації: 1). Тобто обмін акцій ПрАТ «ЕДЕМ» на частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» здійснюється таким чином щоб вартість частки кожного учасника у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»  дорівнювала розміру загальної номінальної вартості належних йому акцій ПрАТ «ЕДЕМ».

  При цьому розмір частки (у відсотках) кожного акціонера в статутному капіталі ПрАТ «ЕДЕМ» має дорівнювати розміру його частки (у відсотках) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ», що створюється в результаті перетворення ПрАТ «ЕДЕМ» .

Не підлягатимуть конвертації акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ», власниками яких є акціонери, які звернуться до ПрАТ «ЕДЕМ» з вимогою про обов`язковий викуп належних їм акцій та які матимуть таке право.

 Ціна викупу простих іменних акцій ПрАТ «ЕДЕМ» у акціонерів, які звернуться до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які матимуть таке право,  є не меншою її ринкової вартості, визначеної на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, на розгляд яких винесено питання про припинення Товариства шляхом його перетворення.

Відомості про права, які надаватимуться підприємницьким Товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів: Інші цінні папери, крім акцій, розміщених ПрАТ «ЕДЕМ», по яким у правонаступника можуть виникнути зобов’язання, ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЕДЕМ» не випускались.

Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами Товариства у підприємницькому Товаристві: правонаступнику після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації: На посаду Директора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» пропонується Солодовник Вадим Олександрович,  на посаду Ревізора пропонується призначити Тищенко Тетяну Володимирівну.  Виплати Директору ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»  винагород та компенсацій будуть встановлюватись трудовим договором та штатним розкладом, а Ревізору  - цивільно-правовим договором (контрактом), укладеним з ним.

Пояснення до плану перетворення.

Метою припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ» є мінімізація витрат Товариства пов`язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми як приватне акціонерне товариство. Зміна організаційно-правової форми дозволить уникнути цілого ряду витрат на послуги, що не мають безпосереднього відношення до господарської діяльності Товариства і сумарна вартість яких досягає значних розмірів. При перетворенні розмір статутного капіталу залишається незмінним, а всі акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕДЕМ» конвертуються у частки учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДЕМ»  - правонаступника ПрАТ «ЕДЕМ».

      На дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів, тобто на 24 травня 2019 року, загальна кількість акцій становить  5000 штук, кількість голосуючих акцій становить  5000  штук.

    В період до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, акціонери можуть ознайомитись  з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного за адресою: 52001, Дніпропетровська обл., Днiпровський р-н,  м. Пiдгородне, вул. Дачна, буд. 24, кабінет № 3,  у робочі дні з 8:00 до 17:00 (обідня перерва з 13:00 до 14:00), а в день проведення зборів – за місцем їх проведення.

     Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Директор ПрАТ «ЕДЕМ» Солодовник Вадим Олександрович.

     Відповідно до вимог ст.ст. 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання цього повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери мають право:

• ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного до дати проведення позачергових  загальних зборів акціонерів Товариства, а також безпосередньо в день проведення зборів акціонерів;
• ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (так як  порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»);
• до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту денного позачергових загальних зборів та порядку денного зборів;
• внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного позачергових загальних зборів Товариства не пізніше ніж за 20 днів до їх проведення, а щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до їх проведення.
• отримати повідомлення про зміни до проекту порядку денного зборів, яке повинно бути направлено/вручене Товариством не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів;
• оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозиції до проекту порядку денного.

     Для реєстрації та участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі: документ, що посвідчує особу, а представникам акціонерів також довіреність на право участі у зборах, оформлену відповідно до наступних вимог.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.  Надання довіреності на право участі та голосування на зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

     Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного позачергових загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на позачергових загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на зборах акціонерів на свій розсуд.  Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на зборах декільком своїм представникам.  До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників  Загальних зборів, акціонер  має право змінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Виконавчий орган Товариства. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з`явилось декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Адреса веб-сайту товариства, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо питань включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також інформація передбачена ч. 4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.information.edem.ua.

30 травня 2019 року

Директор ПрАТ «ЕДЕМ»