Кому: Публічному акціонерному товариству "Племптахорадгосп Броварський" ідентифікаційний код 05477043, місцезнаходження: 07414, Київська обл., Броварський район, с. Рожівка, вул. Слави, 22

Від: Підприємства з іноземною інвестицією "Об’єднана зернова компанія"

ідентифікаційний код 24376520, місцезнаходження: 08138, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Микільсько-Борщагівська, 1

Вих. № 01-19/23

від 30 травня 2019 р.

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА

про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – "Вимога") Публічного акціонерного товариства "ПЛЕМПТАХОРАДГОСП БРОВАРСЬКИЙ", ідентифікаційний код юридичної особи 05477043, місцезнаходження: 07414, Київська обл., Броварський район, с. Рожівка, вул. Слави, 22 (далі – "Товариство")

1. Відомості про заявника Вимоги та його афілійованих осіб, які станом на дату Вимоги є власниками акцій Товариства

1.1. Відомості про заявника Вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (далі – "Закон № 1983"), та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України № 514-VI від 17.09.2008 "Про акціонерні товариства"

1) Повне найменування юридичної особи – резидента відповідно до установчих документів, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження

Підприємство з іноземною інвестицією "Об’єднана зернова компанія", код за ЄДРПОУ 24376520, місцезнаходження: 08138, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Микільсько-Борщагівська, 1 (далі – "Заявник Вимоги")

2) Кількість акцій Товариства, що належали (прямо та опосередковано) Заявнику Вимоги станом на дату набрання чинності Законом № 1983 та належать станом на дату Вимоги, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства

Пряме володіння: 1 867 234 шт. (10,373521% у статутному капіталі Товариства)

Опосередковане володіння: 0 шт.

Володіння з урахуванням акцій, що належать афілійованим особам: 17 161 877 шт. (95,343759% у статутному капіталі Товариства)

3) Інформація про депозитарні установи, в яких відкрито рахунки в цінних паперах, та реквізити рахунків у цінних паперах Заявника Вимоги (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунків у цінних паперах)

Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), код за ЄДРПОУ 00032112, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127. Депозитарний код рахунка в цінних паперах: 300178-UA40003426;

Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім" (АБ "Кліринговий дім"), код за ЄДРПОУ 21665382, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 5 (літера "А"). Депозитарний код рахунка в цінних паперах: 300384-UA40161570.

4) Контактні дані

Будник Олексій Костянтинович

+38 (068) 290-56-17

OZKKONTAKTbudnik@gmail.com

08138, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Микільсько-Борщагівська, 1

5) Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65² Закону України "Про акціонерні товариства"

23 травня 2019 р.

1.2. Відомості про афілійовану особу Заявника Вимоги, що станом на дату набрання чинності Законом № 1983 володіла та станом на дату Вимоги володіє акціями Товариства

1) Повне найменування юридичної особи – резидента відповідно до установчих документів, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження

Приватне акціонерне товариство "Рамбурс-Елеватор", код за ЄДРПОУ 30111867, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12

2) Кількість акцій Товариства, що належали (прямо та опосередковано) афілійованій особі Заявника Вимоги станом на дату набрання чинності Законом № 1983 та належать станом на дату Вимоги, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства

Пряме володіння: 15 294 643 шт. (84,970238% у статутному капіталі Товариства)

Опосередковане володіння: 0 шт.

Володіння з урахуванням акцій, що належать афілійованим особам: 17 161 877 шт. (95,343759% у статутному капіталі Товариства)

3) Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунка в цінних паперах афілійованої особи Заявника Вимоги (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунка в цінних паперах)

Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім" (АБ "Кліринговий дім"), код за ЄДРПОУ 21665382, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 5 (літера "А"). Депозитарний код рахунка в цінних паперах: 300384-UA40161568

4) Контактні дані

Будник Олексій Костянтинович

+38 (068) 290-56-17

OZKKONTAKTbudnik@gmail.com

08138, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Микільсько-Борщагівська, 1

1.3. Заявник Вимоги не має інших афілійованих осіб, які станом на дату набрання чинності Законом № 1983 володіли та станом на дату Вимоги володіють акціями Товариства.

2. Заявник Вимоги та його афілійована особа не належать до осіб, що діють спільно, в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" та Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах". Договір, за яким узгоджуються спільні дії, не укладався.

3. Відомості про ціну придбання акцій і порядок її визначення

Ціна: 3,13 грн. (три гривні тринадцять копійок) за одну просту акцію Товариства.

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

Порядок визначення ціни: відповідно до абз. 7 п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України № 1983-VIII від 23.03.2017 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" зазначена вище ціна придбання акцій затверджена рішенням наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Племптахорадгосп Броварський", що оформлене протоколом № 01-30/05/19НР від 30 травня 2019 р., на підставі ринкової вартості акцій, визначеної станом на 23 травня 2019 р. суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України № 514-VI від 17.09.2008 "Про акціонерні товариства".

4. Відомості про банківську установу, в якій Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до ч. 9 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства"

1) Повне найменування банківської установи: Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"

2) Місцезнаходження банківської установи: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 5 (літера "А")

3) Код за ЄДРПОУ банківської установи: 21665382

4) Веб-сайт банківської установи: https://www.clhs.com.ua/

5) Номер рахунка умовного зберігання (ескроу), відкритого Заявнику Вимоги: 26021010974300

5. Відомості про Товариство

1) Повне найменування відповідно до установчих документів: Публічне акціонерне товариство "Племптахорадгосп Броварський"

2) Код за ЄДРПОУ: 05477043

3) Місцезнаходження: 07414, Київська обл., Броварський район, с. Рожівка, вул. Слави, 22

4) Номінальна вартість однієї простої акції товариства: 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок)

5) Загальна кількість простих акцій товариства: 18 000 000 шт.

6) Код ISIN випуску простих акцій товариства: UA4000142558

6. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника Вимоги, та реквізити рахунка в цінних паперах Заявника Вимоги (реквізити рахунка в цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) Повне найменування депозитарної установи: Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"

2) Місцезнаходження депозитарної установи: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 5 (літера "А")

3) Код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 21665382

4) Реквізити рахунка в цінних паперах: депозитарний код рахунка в цінних паперах 300384-UA40161570

5) Власник рахунка в цінних паперах: Підприємство з іноземною інвестицією "Об’єднана зернова компанія"

7. Відомості про порядок реалізації Вимоги

1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам

Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги:

– розміщує Вимогу на своєму веб-сайті (http://indelika.com/info/dokumenti);

– розміщує Вимогу в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – "НКЦПФР") про ринок цінних паперів;

– надсилає до НКЦПФР і Центрального депозитарію цінних паперів (далі – "ЦД") засвідчені Товариством копії Вимоги та договору, укладеного між Заявником Вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої ним копії Вимоги ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

– встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;

– надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником Вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

– розміщує Вимогу на своєму веб-сайті (https://csd.ua/index.php?option=com_easytable&view=easytable&id=48&Itemid=342&lang=ua ).

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від ЦД переліку акціонерів (підпункт 2) пункту 7 Вимоги) зобов’язане:

– надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;

– надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію надісланої Вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.

2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаваються акції під час реалізації Вимоги

Протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої ним копії Вимоги ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, складає перелік акціонерів та надсилає його Товариству.

ЦД складає перелік акціонерів станом на дату, наступну за днем приймання ним до виконання відповідного розпорядження Товариства.

3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від ЦД переліку акціонерів (підпункт 2) пункту 7 Вимоги) зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником Вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. У той же строк Товариство зобов’язане надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від ЦД (підпункт 2) пункту 7 Вимоги).

Протягом двох робочих днів з дня надсилання копії Вимоги кожному акціонеру, акції якого придбаваються, Товариство повідомляє про це Заявника Вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Заявник Вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом їх перерахування банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та інформує про це Товариство. Такий переказ здійснюється після:

– надсилання інформації відповідно до підпункту 1) пункту 7 Вимоги;

– забезпечення встановлення обмеження (обтяження) на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відповідно до підпункту 4) пункту 7 Вимоги (за необхідності).

Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником Вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання від Заявника Вимоги інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це ЦД.

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції

У разі якщо на акції Товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, ЦД, якщо акції, що придбаваються, зберігаються ЦД як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від ЦД розпорядження про складання переліку акціонерів Товариства надати Товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються Заявником Вимоги. Товариство протягом двох робочих днів передає зазначену інформацію Заявнику Вимоги для подальшого її надання Заявником Вимоги нотаріусу для заміни (без згоди заставодержателя) акцій Товариства як предмета обтяження на грошові кошти, зараховані Заявником Вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу).

Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження грошових сум, зарахованих Заявником Вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відповідно до обтяження акцій Товариства. Накладена заборона на відчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ескроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються Заявником Вимоги.

ЦД протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником Вимоги (підпункт 3) пункту 7 Вимоги), в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника Вимоги.

ЦД у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства в разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник Вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання ЦД від Товариства засвідченої ним копії Вимоги.

5) Порядок та форма оплати акцій

Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі шляхом перерахування Заявником Вимоги грошових коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) (підпункт 3) пункту 7 Вимоги). Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником Вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів за належні їм акції мають звернутися до відділення Публічного акціонерного товариства "Банк "Кліринговий дім", за адресою: 04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 5 (літера "А"). Для отримання коштів, необхідно надати документи, що дозволяють здійснити ідентифікацію/верифікацію особи (її представника), в т.ч заяву за формою банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та перевірити наявність права цієї особи на одержання коштів.

Інформація про банківську установу, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), вказана в пункті 4 Вимоги.

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно зі списком осіб, складеним і наданим Товариством банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, – також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Для проведення виплат акціонерам – клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію ЦД для складення переліку акціонерів, такі акціонери додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, яке набрало законної сили та встановлює факт наявності в такого акціонера права власності на акції Товариства станом на дату складання переліку акціонерів (підпункт 2) пункту 7 Вимоги).

6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник Вимоги. Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Товариства, пов’язані з реалізацією Вимоги, компенсуються за рахунок Заявника Вимоги.

Контактний телефон для зворотного зв’язку з усіх питань, які можуть виникнути після отримання Вимоги: +38 (068) 290-56-17, Будник Олексій Костянтинович.

Голова правління ПІІ "Об’єднана зернова компанія"

________________ / О. Ю. Гаврилов /

Приватне акціонерне товариство "Рамбурс-Елеватор", що є афілійованою особою Заявника Вимоги, ознайомилося з Вимогою та не заперечує проти її надсилання на адресу Товариства.

Директор ПрАТ "Рамбурс-Елеватор"

________________ / О. Ю. Томкін / 30.05.2019