Публічне акціонерне товариство

"Одеський консервний завод дитячого харчування" (надалі - Товариство)

          місцезнаходження: 65007, м. Одеса, пров. Високий, 22 (код за ЄДРПОУ 05529030) повідомляє про скликання річних загальних зборів Товариства (надалі - збори), які призначені на 26 квітня 2019  року о 10.00 за адресою: 65007, м. Одеса, пров. Високий, 22, каб.210.

Реєстрація учасників зборів відбудеться за тією ж адресою 26 квітня 2019 р. (початок реєстрації о 9.40, закінчення реєстрації о 9.55) згідно з даними переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, складеного ПАТ «НДУ»  станом на 24.00 22 квітня 2019 р.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання лічильної комісії.

2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на зборах.

3. Обрання президії і секретаря зборів, затвердження регламенту роботи зборів.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2018 р.

5. Розгляд звіту директора Товариства за 2018 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту директора за 2018 р.

6. Розгляд звіту та висновків ревізійної комісії Товариства за 2018 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2018 р.

7. Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2018 р.

8. Затвердження рішення про погашення збитків, отриманих Товариством у 2018 році, за рахунок прибутку майбутніх періодів. 

9. Прийняття рішення про зміну типу акціонерного товариства ПАТ «ОКЗДХ».

10. Прийняття рішення про зміну повного та скороченого найменування Товариства.

11. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом його затвердження у новій редакції та визначення уповноважених осіб, яким буде делеговано повноваження щодо підпису Статуту Товариства у новій редакції.

12. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

13. Скасування Положення про Ревізійну комісію Товариства.

14. Внесення та затвердження змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом його затвердження у новій редакції.

15. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів з зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Проекти рішень щодо питань,

включених до проекту порядку денного зборів

1 питання: Обрати лічильну комісію у наступному складі: Гора Маріанна Анатоліївна  - Голова комісії, Тихонова Ангеліна Михайлівна – член комісії.

2 питання: Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування: бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по-батькові акціонера (представника акціонера). За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень для голосування підписується також Головою реєстраційної комісії. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, підпис Голови реєстраційної комісії проставляються на останній сторінці бюлетеня.

3 питання: Обрати президію у складі: Лемещук Олексій Вадимович – член президії - голова зборів, Жуков Андрій Сергійович - член президії. Обрати секретарем зборів Павленко Максима Вікторовича. Затвердити регламент роботи зборів:

3.1. рішення приймаються виключно з питань порядку денного, про які акціонери були повідомлені відповідно до законодавства;

3.2. одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, які винесені на голосування на загальних зборах акціонерів;

3.3. голосування з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування;

3.4. час для доповідей – до 15 хвилин, для обговорень доповідей та інших виступів з питань порядку денного – до 3 хвилин; відповіді на питання – до 3 хвилин;

3.5. питання надаються у письмовій формі; відповіді на питання – після прийняття рішень по всіх пунктах порядку денного; виступи по питаннях, які не включені до порядку денного, не розглядаються.

4 питання: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 р.

5 питання: Затвердити звіт Директора Товариства за 2018 р.

6 питання: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2018 р.

7 питання: Затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства за 2018 р.               

8 питання: Затвердити рішення про погашення збитків, отриманих Товариством у 2018 році, за рахунок прибутку майбутніх періодів.       

9 питання: Змінити тип акціонерного товариства ПАТ «ОКЗДХ» з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

10 питання: Змінити найменування Товариства, а саме:

Повне  найменування Товариства ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД ДИТЯЧОГО ХАРЧУВАННЯ» змінити на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД ДИТЯЧОГО ХАРЧУВАННЯ»;

Скорочене найменування Товариства ПАТ «ОКЗДХ» змінити на АТ «ОКЗДХ».

11 питання: Внести зміни до Статуту ПАТ «ОКЗДХ»  шляхом його затвердження у новій редакції. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів ПАТ «ОКЗДХ» Лемещука Олексія Вадимовича, секретаря Загальних зборів акціонерів ПАТ «ОКЗДХ» Павленко Максима Вікторовича   підписати Статут Товариства у новій редакції.

12 питання: Достроково припинити повноваження  Голови та членів Ревізійної комісії ПАТ «ОКЗДХ», а саме: Шелуханової Людмили Едуардівни (Голова та член Ревізійної комісії), Поветьєва Богдана Едуардовича (член Ревізійної комісії), Спільного підприємства  «Вітмарк-Україна» в формі товариства з обмеженою відповідальністю (член Ревізійної комісії).

13 питання: Скасувати Положення про Ревізійну комісію ПАТ «ОКЗДХ». Визначити, що це рішення набуває чинності одночасно з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.

14 питання: Внести та затвердити зміни до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом його затвердження у новій редакції. Визначити, що Положення про Наглядову раду Товариства у новій редакції набувають чинності одночасно з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.

15 питання: Попередньо схвалити вчинення Товариством в період з 26 квітня 2019 року по 25 квітня 2020 року (включно) значних правочинів, предметом (характером) яких є:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в АТ «Райффайзен Банк Аваль» або інших банках;
- передача майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів забезпечення виконання зобов’язань (в т.ч. договору поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб;
- договорів купівлі-продажу майна (в тому числі нерухомого майна), корпоративних прав, відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди та лізингу;
- разове продовження строку дії укладених з АТ «Райффайзен Банк Аваль» або іншими банками договорів щодо прийняття грошових зобов’язань не більше ніж до 2025 року та/або разове збільшення взятих на себе Товариством грошових зобов’язань на суму до 100 000 000,00 (сто мільйонів доларів США.) дол. США або еквівалент цієї суми у гривні за офіційним курсом НБУ на дату укладення договорів/додаткових угод.
При цьому гранична сукупна вартість попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів щодо:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), поручительства, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в АТ «Райффайзен Банк Аваль» або інших банках з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 100 000 000,00 (сто мільйонів доларів США.) дол. США або еквівалент цієї суми у гривні за офіційним курсом НБУ на дату укладення договорів/додаткових угод, а строк таких зобов’язань Товариства не може перевищувати 5 років;
- операцій з майном (майновими правами) Товариства з усіма змінами та доповненнями не може перевищувати 100 000 000,00 (сто мільйонів доларів США.) дол. США або еквівалент цієї суми у гривні за офіційним курсом НБУ на дату укладення договорів/додаткових угод.

Надати Наглядовій раді Товариства повноваження без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів:
- погоджувати умови попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів, з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством в період з 26 квітня 2019 року по 25 квітня 2020 року (включно);
- погоджувати/визначати перелік майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає відчуженню, передачі в заставу/іпотеку, придбанню, тощо;
- надавати згоду (уповноважувати з правом передоручення) на укладання (підписання) Директором Товариства попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного Загальними зборами значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.
Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.

Адреса веб-сайта Товариства, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині 4 ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства» – www.obfc.pat.ua

З документами з питань проекту порядку денного зборів можна ознайомитися від дати надіслання повідомлення про проведення зборів в робочі дні (понеділок – п’ятниця) з 8.30 до 17.00 за місцезнаходженням Товариства: 65007, м. Одеса, пров. Високий, 22 (приймальня директора, 2 поверх), а в день проведення зборів – у місці їх проведення. Відповідальною особою за ознайомлення акціонерів з матеріалами з питань проекту порядку денного зборів є директор Товариства Жуков Андрій Сергійович, телефон: (0482) 344 043.

Акціонер має право:

1. на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного зборів від дати надіслання повідомлення про проведення зборів до дати проведення зборів;

2. на отримання письмової відповіді від Товариства на свої письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів та порядку денного зборів, до дати проведення зборів;

3. на ознайомлення з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного зборів до проведення зборів за запитом;

4. внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів Товариства;

5. внести пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів;

6. на отримання мотивованого рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів;

7. у разі внесення змін до проекту порядку денного зборів отримати повідомлення про такі зміни, порядок денний та проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів;

8. призначити свого представника постійно або на певний строк; видати довіреність на право участі та голосування на зборах декільком своїм представникам;

9.  замінити свого представника у будь-який момент, повідомивши про це виконавчий орган Товариства. Повідомлення про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

10. оскаржувати рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного зборів щодо дострокового припинення повноважень особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Товариство може відмовити у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера):

 які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, у разі:

1. недотримання акціонерами 20-денного строку для надання пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів, 7-денного строку щодо кандидатів до складу органів Товариства;

2. неповноти даних, а саме: відсутність проектів рішень у разі включення нових питань до проекту порядку денного зборів, щодо кандидатів у члени наглядової ради –відсутність інформації про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора, або відсутність в письмовій пропозиції прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства; яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій з підстав, визначених у пунктах 1,2 для акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій та у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного.

Представником акціонера на зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Не можуть бути представниками акціонерів посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи. Довіреність, що видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного  зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Для реєстрації учасникам зборів необхідно при собі мати: документ, що посвідчує особу акціонера або його представника, представникам акціонерів – фізичних та юридичних осіб – додатково мати довіреність та/або інший документ, що посвідчує повноваження представника, оформлені відповідно до чинного законодавства України.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення зборів, а саме: на 19.03.2019 року, загальна кількість простих акцій 172 927 000 штук, кількість голосуючих акцій становить 172 927 000  штук.

Основні показники фінансово – господарської діяльності Товариства ( тис. грн.)

Наглядова рада Тел. (0482) 344 043