Текст повідомлення

про проведення річних Загальних зборів ПРАТ «ДКХЗ»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД»

(далі – «Товариство»)

(ідентифікаційний код 05393085; місцезнаходження: 51901, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, вул. Колеусівська, буд. 1.) повідомляє про проведення річних Загальних зборів (надалі – «Загальні збори»).

Дата та час проведення Загальних зборів: «22» квітня 2019 року о 10:00 годині.

Місце проведення Загальних зборів: 51909, Україна, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, вул. Вячеслава Чорновола, 1-А, у приміщенні Клубу (актова зала).

Час початку реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах: «22» квітня 2019 року о 09:00 годині.

Час закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах: «22» квітня 2019 року о 09:45 годині.

Місце реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах: 51909, Україна, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, вул. Вячеслава Чорновола, 1-А у приміщенні Клубу (фойє першого поверху).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах - «16» квітня 2019 року станом на 24-00 годину.

Перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:

1 «Про передання повноважень лічильної комісії Загальних зборів ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОБ’ЄДНАНА РЕЄСТРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» та затвердження умов договору, відповідно до якого депозитарна установа здійснює повноваження лічильної комісії загальних зборів».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«1.1. Передати повноваження лічильної комісії Загальних зборів ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОБ’ЄДНАНА РЕЄСТРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код 23785133; місцезнаходження: 08292, Київська обл., м. Буча, бул. Б. Хмельницького, буд. 6, офіс 253).

1.2. Затвердити умови договору, відповідно до якого депозитарна установа здійснює повноваження лічильної комісії загальних зборів.

1.3. Припинити повноваження лічильної комісії одночасно із закінчення (закриттям) цих річних Загальних зборів Товариства».

2 «Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів Товариства».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«2.1. Питання порядку денного розглянути у наступному порядку:

1) Про передання повноважень лічильної комісії Загальних зборів ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОБ’ЄДНАНА РЕЄСТРАЦІЙНА КОМПАНІЯ» та затвердження умов договору, відповідно до якого депозитарна установа здійснює повноваження лічильної комісії загальних зборів.

2) Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів Товариства.

3) Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

4) Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

5) Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2018 рік.

6) Визначення порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2018 році.

7) Затвердження додаткової угоди до договору застави, укладеної Товариством із АТ «АЛЬФА-БАНК».

8) Прийняття рішення щодо продажу викуплених Товариством власних акцій.

9) Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів щодо закупівлі Товариством сировини та реалізації готової продукції, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

2.2. Затвердити наступний регламент Загальних зборів Товариства:

- час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин;

- час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин.

2.3. Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються».

3 «Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства за 2018 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«3. Затвердити Звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік».

4 «Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової  ради Товариства за 2018 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«4. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік».

5 «Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2018 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«5. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2018 року (Форма № 1), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2018 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2018 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2018 рік (Форма № 4), примітки до річної фінансової звітності за 2018 рік».

6 «Визначення порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2018 році».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«6. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2018 році у розмірі 373 616,16 грн. (триста сімдесят три тисячі шістсот шістнадцять гривень 16 копійок), покрити за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства минулих періодів».

7 «Затвердження додаткової угоди до договору застави, укладеної Товариством із АТ «АЛЬФА-БАНК».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«7.1. На підставі ст. ст. 33, 70, 72 Закону України «Про акціонерні товариства» затвердити Додаткову угоду від 12.12.2018 року до Договору застави № 522/17 від 21.12.2017 року, що була укладена між Товариством та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (ідентифікаційний код 23494714) (надалі - АТ «АЛЬФА-БАНК»).

У відповідності до Додаткової угоди заставою буде забезпечуватися виконання Товариством у повному обсязі своїх обов’язків за Договором про відкриття кредитної лінії № 82-МВ/17 від 21.12.2017 року, згідно з умовами якого АТ «АЛЬФА-БАНК» відкрив Товариству відновлювану мультивалютну кредитну лінію на наступних умовах:

- ліміт кредитної лінії - еквівалентний сумі, що не перевищує 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) доларів США, з можливістю надання у межах кредитної лінії коштів у гривні та/або доларах США, та/або євро;

- строк дії кредитної лінії - не більше ніж до «31» грудня 2019 року (включно);

- валюта фінансування – гривня, долар США або євро;

- сплата процентів за користування кредитною лінією у розмірі не більше 22% річних за користування частиною кредиту, наданою у гривнях; не більше 10% річних, за користування частиною кредиту, наданою у доларах США; не більше 10% річних за користування частиною кредиту, наданою у євро;

- комісія за управління кредитною лінією – еквівалентна сумі, що не перевищує 10 000,00 (десять тисяч) доларів США.

7.2. Уповноважити Генерального директора або особу, яка виконує його обов’язки, або уповноважену ним особу на власний розсуд змінювати умови, викладені в вищезазначеній Додатковій угоді до Договору застави № 522/17 від 21.12.2017 року (надалі – Договір застави), в тому числі, умови пов’язані з будь-якими змінами обсягу відповідальності Товариства за Договором про відкриття кредитної лінії № 82-МВ/17 від 21.12.2017 року (надалі - Основний договір), зокрема, але не виключно, будь-які зміни договору, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Товариства за договором застави, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору, внаслідок яких збільшується або зменшується розмір частини (траншу) кредитної лінії, що надається Товариству, та/або розмір процентів за користування кредитною лінією, та/або комісійних винагород, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь-яких інших платежів, які Товариство згідно з Основним договором повинно сплачувати АТ «АЛЬФА-БАНК», зміна строку користування частиною (траншем) кредитної лінії, та інші умови Основного договору, виконання яких забезпечено договором застави та інші умови договору застави, при цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого рішення Загальних зборів Товариства про подальше затвердження».

8 «Прийняття рішення щодо продажу викуплених Товариством власних акцій»

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«8.1. На підставі ч. 2 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства погодити продаж Товариством викуплених власних акцій у кількості 14 276 577 (чотирнадцять мільйонів двісті сімдесят шість тисяч п’ятсот сімдесят сім) штук простих іменних акцій та попередньо надати згоду Товариству на вчинення відповідних правочинів. Продажу здійснити за ринковою вартістю, визначеною відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства».

8.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити усі умови правочинів щодо продажу акцій, відповідно до п. 8.1. рішення цих Загальних зборів, в тому числі, затвердити ціну продажу та покупця».

9 «Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів щодо закупівлі Товариством сировини та реалізації готової продукції, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«9.1. На підставі ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду Товариству на вчинення із ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» -МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код - 30939178), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ» (ідентифікаційний код - 00191158), ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ ІЛЛІЧА» (ідентифікаційний код - 00191129), ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РАСПАДСКАЯ УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ідентифікаційний код - 26635687), КОМПАНІЄЮ METINVEST INTERNATIONAL S.A. (Швейцарська Конфедерація), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОПТИМАЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код – 41583742), значних правочинів протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення цими Загальними зборами, щодо яких Товариство придбаває вугільну продукцію та реалізовує готову продукцію за вільними ринковими цінами, граничною сукупною вартістю всіх таких правочинів не більш ніж 16 447 000 000 грн. (шістнадцять мільярдів чотириста сорок сім мільйонів гривень 00 копійок).

9.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 9.1. цього рішення.

9.3. Для укладення та виконання значних правочинів, на вчинення яких було надано згоду Загальними зборами Товариства відповідно до п. 9.1. цього рішення, не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальними зборами, Наглядовою радою або іншим органом управління Товариства».

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів: http://www.dkhz.com.ua/corpdocs

Станом на дату складання переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість акцій Товариства становить 682 337 284 штук, із них – 663 228 244 штук голосуючих акцій.

Для участі у загальних зборах акціонеру Товариства необхідно надати Реєстраційній комісії паспорт, а представнику акціонера – паспорт та довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства України.

Від дати надіслання цього повідомлення до дня, що передує дню проведення загальних зборів, акціонери можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів, особисто або через уповноваженого представника до дати проведення Загальних зборів за місцезнаходженням Товариства за адресою: (51901, Дніпропетровська область, м. Кам’янське, вул. Колеусівська, буд. 1, будинок головної контори, офіс № 216 щоденно з 08:00 год. до 16:00 год. (обідня перерва з 12:00 год. до 13:00 год.) за винятком неробочих та святкових днів, а також у день проведення Загальних зборів - за місцем їх проведення. Акціонери (їх представники) при собі повинні мати документ, що посвідчує особу, належно оформлену довіреність (для представників) та документ, що підтверджує право власності на прості іменні акції Товариства. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Генеральний директор Товариства Дідусь Євген Васильович (тел.: (0569) 56-79-83).

До початку Загальних зборів акціонери мають право на отримання від Товариства письмових відповідей на свої письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Товариством може бути надана одна загальна відповідь на всі запитання однакового змісту.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерне товариство», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону.

Кожен акціонер має право не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів щодо нових кандидатів до складу органів товариства.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

У випадку призначення акціонером свого представника на участь та голосування на Загальних зборах, такий представник діє на підставі виданої йому довіреності від акціонера.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

Телефони для довідок Товариства: (0569) 56-79-83.

Затверджено Наглядовою радою ПРАТ «ДКХЗ»