ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«Українська аграрно-страхова компанія»

Шановний акціонер!

Приватне акціонерне товариство «Українська аграрно-страхова компанія» (надалі – Товариство) повідомляє про проведення річних загальних зборів Товариства, які відбудуться 23 квітня 2019 року. 

Повне найменування та місцезнаходження товариства: Приватне акціонерне товариство «Українська аграрно-страхова компанія» (скорочене найменування - ПрАТ «УАСК»), ідентифікаційний код 22800936,  місцезнаходження: Україна, 04070, м. Київ, вул. Ярославська, 58.

Дата, час та місце проведення річних загальних зборів: 23 квітня 2019 р. об 11 годині 00 хвилин за адресою: 04070, м. Київ, вул. Ярославська, 58, поверх 1, офіс 105.

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах:

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у річних загальних зборах акціонерів буде проводитись 23 квітня 2019 р. з 10.30 до 11.00 за місцем проведення річних загальних зборів акціонерів (04070, Україна, м. Київ, вул. Ярославська, 58, поверх 1, офіс 105). Учасникам загальних зборів необхідно мати документ, що посвідчує особу - паспорт. Представники акціонерів повинні мати належним чином оформлену довіреність.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

Перелік акціонерів ПрАТ «УАСК», які мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів, призначених на 23 квітня 2019 року, складається станом на 24 годину 17 квітня 2019 року.

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

Проект порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів та затвердження її складу.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів.

3. Затвердження регламенту роботи загальних зборів акціонерів та порядку прийняття рішень з питань порядку денного.

4. Затвердження звіту Голови правління Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

5. Затвердження звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

6. Затвердження річного звіту Товариства та річної фінансової звітності Товариства за підсумками роботи за 2018 рік.

7. Затвердження порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за 2018 рік.

8. Скасування внутрішніх положень Товариства.

9. Скасування прийнятих позачерговими загальними зборами акціонерів рішень, протокол №41 від 26.06.2018 року, що стосуються збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

10. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

11. Прийняття рішення про випуск акцій нової номінальної вартості та затвердження рішення про випуск акцій нової номінальної вартості.

12. Затвердження результатів діяльності Товариства за період, у якому отримано прибуток, що є джерелом збільшення статутного капіталу. 

13. Розподіл прибутку Товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.

14. Внесення змін до статуту Товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, та викладання його в новій редакції.

15. Затвердження переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

16. Затвердження порядку реалізації обов'язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів.

17. Затвердження нових умов договорів, що укладатимуться Товариством із Головою та членами Наглядової Ради із визначенням розміру винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради Товариства.

Проекти рішень:

По питанню №1:

1. Обрати лічильну комісію у наступному складі: Голова лічильної комісії – Ткаченко Тетяна Миколаївна, . член лічильної комісії – Роспотнюк Любов Іванівна.

По питанню №2:

1. Обрати Головою зборів  – Терлецьку Олену Юріївну; секретарем зборів – Шмалько Наталю Сергіївну.

По питанню №3:

1. Затвердити наступний регламент загальних зборів акціонерів Товариства 23 квітня 2019 року:

1) Початок загальних зборів – об 11:00 годині.

2) Доповідь Голови зборів щодо питань порядку денного – до 10 хвилин.

3) Виступи учасників загальних зборів з питань порядку денного – до 10 хвилин.

4) Виступи по обговоренню питань порядку денного – до 5 хвилин.

5) Відповіді на запитання учасників загальних зборів – до 5 хвилин.

6) Заключне слово Голови зборів –  до 5 хвилин.

7) Роботу загальних зборів закінчити до 14.00 години.

2. Порядок прийняття рішень загальними зборами здійснюється шляхом голосування. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань порядку денного, винесених на голосування.

3. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

4. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, затверджених Наглядовою радою Товариства.

5. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія.

6. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії.

По питанню №4:

1.               Затвердити звіт Голови правління Товариства за 2018 рік (у Додатку).

2.               Затвердити заходи за наслідками розгляду звіту Голови правління Товариства (у Додатку).

По питанню №5:

1.               Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік (у Додатку).

2.               Затвердити заходи за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства (у Додатку).

По питанню №6:

1.         Затвердити річний звіт Товариства та річну фінансову звітність Товариства із висновком зовнішнього аудиту за підсумками роботи за 2018 рік з валютою балансу 53 997 тис. грн. та чистим прибутком 12 290,00 тис. грн. (у Додатку).  

2.         За результатами розгляду висновку річного звіту Товариства за 2018 рік та висновку зовнішнього аудиту, прийняти їх до уваги у фінансово-господарській діяльності Товариства у 2019 році та затвердити заходи за результатами їх розгляду.

По питанню №7:

1.         Затвердити чистий прибуток Товариства за 2018 рік у розмірі  12 290,00 тис. грн.

2.         Визначити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік:

2.1.      Частину прибутку Товариства у розмірі 2 154,6 тис. грн. направити на збільшення статутного капіталу Товариства.

            Частину прибутку Товариства у розмірі 10 134,7 тис. грн. направити на покриття збитків попередніх періодів.

Решту прибутку Товариства залишити нерозподіленим.

3.         Дивіденди за результатами діяльності за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

По питанню №8:

1.         Скасувати прийняті на підставі рішення загальних зборів Товариства від 26.04.2018 року, протокол № 40, наступні внутрішні положення Товариства, зі всіма наступними змінами та доповненнями:

1.1.      «Про загальні збори акціонерів»;

1.2.      «Про правління».

2.         Положення, зазначені п. 1 питання 8 цього Протоколу, втрачають чинність з моменту державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства 2019 року. 

По питанню №9:

1.         Скасувати прийняті позачерговими загальними зборами Товариства від 26.06.2018 року, протокол № 41, наступні рішення загальних зборів, що стосуються збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків, а саме:

1.1.      Рішення по питанню 6 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року – «Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.»;

1.2.      Рішення по питанню 7 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року - «Прийняття рішення про приватне розміщення акцій.»;

1.3.      Рішення по питанню 8 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року - «Про затвердження переліку осіб, серед  яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.»;

1.4.      Рішення по питанню 9 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року - «Про визначення уповноваженого органу ПрАТ «УАСК», якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження)  ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.»;

1.5.      Рішення по питанню 10 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року - «Про визначення уповноваженого органу ПрАТ «УАСК», якому надаються повноваження щодо: 1) залучення до розміщення андеррайтера; 2)внесення змін до проспекту емісії акцій; 3) прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); 4) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; 5) затвердження результатів приватного розміщення акцій; 6) затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій; 7) прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; 8) повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; 9) письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.»;

1.6.      Рішення по питанню 11 протоколу позачергових загальних зборів № 41 від 26.06.2018 року - «Про визначення  уповноважених осіб ПрАТ «УАСК», яким надаються повноваження: 1) проведення дій щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення; 2) проведення дій щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; 3) проведення дій щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.».

По питанню №10:

1.         Прийняти рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

2.         Збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій здійснити за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини).

3.         Збільшити статутний капітал Товариства з 12 000 100,00 грн. (дванадцять мільйонів сто гривень 00 копійок) до 14 154 700,00 грн. (чотирнадцять мільйонів сто п’ятдесят чотири тисячі сімсот гривень 00 копійок) шляхом підвищення номінальної вартості акцій з 171,43 грн. (сто сімдесят одна гривня 43 копійки) до 202,21 грн. (двісті двох гривень 21 копійка) за одну акцію Товариства, за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку Товариства за 2018 рік у розмірі 2 154 600,00 (два мільйони сто п’ятдесят чотири тисячі шістсот гривень 00 копійок).

4.         Затвердити загальну суму збільшення статутного капіталу Товариства у розмірі 2 154 600,00 (два мільйони сто п’ятдесят чотири тисячі шістсот гривень 00 копійок).

По питанню №11:

1.         Прийняти рішення про випуск акцій кількістю 70 000 шт. нової номінальної вартості 202 гривні 21 копійку за одну акцію та затвердити рішення про випуск акцій нової номінальної вартості у розмірі 202 гривні 21 копійку за кожну акцію (у Додатку).

2.         Голові Правління Товариства Іщук Олесі Петрівні, з правом передоручення уповноваженій особі на її розсуд, підготувати та подати заяву та рішення про підвищення номінальної вартості акцій і всі необхідні документи на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у порядку та у строки, встановлені законодавством України.

По питанню №12:

1.Затвердити результати діяльності Товариства за період, у якому отримано прибуток, що є джерелом збільшення статутного капіталу - 2018 рік, на підставі затвердженого п. 6 цього рішення загальних зборів річного звіту Товариства та річної фінансової звітності Товариства за підсумками роботи за 2018 рік.

По питанню №13:

1.Визначити прибуток Товариства за 2018 рік у розмірі 12 290,00 тис. грн. на підставі п. 7 цього рішення загальних зборів.

2.Визначити частину прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу, у розмірі всього 2 154,6 тис. грн.

По питанню №14:

1.Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства пов'язані зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій та викласти його у новій редакції 2019 року(у Додатку).

2.Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набуває чинності у новій редакції з моменту його державної реєстрації.

3.Уповноважити Голову правління Товариства Іщук Олесю Петрівну, з правом передоручення на її розсуд, підписати нову редакцію Статуту ПрАТ «Українська аграрно-страхова компанія».

4.Доручити Голові правління ПрАТ «Українська аграрно-страхова компанія» Іщук Олесі Петрівни, з правом передоручення на її розсуд, у встановлені законом строки здійснити заходи, пов’язанні з державною реєстрацією нової редакції Статуту Товариства.

По питанню №15:

1.Затвердити перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій (у Додатку).

По питанню №16:

1.Затвердити наступний порядок реалізації обов'язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів, які голосуватимуть проти прийняття загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу:

1)Порядок викупу акцій, їх максимальна кількість та тип акцій, що викуповуються, встановлюються напідставі договору купівлі-продажу акцій, затвердженого Наглядовою радою Товаристваза ціною, яка дорівнює ринковій вартості, визначеній відповідно до вимог законодавства України, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання цих Загальних зборів.

2)Товариство протягом п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому Наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій.

3)Строк викупу акцій є строком приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій становить: щодо приймання письмових пропозицій акціонерів до 23 травня 2019 року, щодо сплати вартості акцій до 23 червня 2019 року.

4. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною. 

5)Ціна викупу встановлюється у розмірі ринкової вартості акцій, визначеної відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства». Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

6)Товариство щодо викуплених акцій здійснює їх подальший продаж у порядку, встановленому законодавством України.

По питанню №17:

1. Затвердити нові умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та  членами Наглядової ради Товариства, зазначивши істотною умовою таких договорів виплату членам Наглядової ради фіксованої винагороди за виконання функцій Голови або члена Наглядової ради за повний календарний рік, за умови, що такий член Наглядової ради був присутнім не менше як на 75 відсотках засідань Наглядової ради, у розмірі однієї мінімальної заробітної плати, встановленої законодавством станом на 1 січня календарного року, в якому здійснюється виплата винагороди (у Додатку).

2.Уповноважити Голову правління Товариства Іщук Олесю Петрівну підписати від імені ПрАТ «УАСК» цивільно-правові договори з повноважними Головою та членами Наглядової ради Товариства,  на умовах, визначених цими річними Загальними зборами акціонерів. 

3. Договори про виконання функцій Голови та членів Наглядової ради на умовах, затверджених п. 1 питання 17 цього рішення загальних зборів, набувають чинності з дати їх підписання та діють до дати припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.  

Адреса веб-сайту ПрАТ «УАСК», на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також а також інша інформація відповідно до ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: https://uaic.com.ua

Загальна кількість акцій Товариства складає 70 000 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, складає 70 000 шт.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог законодавства, якими акціонери можуть користуватися після отримання Повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів у порядку, визначеному ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Кожний акціонер має право від дати надіслання Повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства, а в день проведення загальних зборів - у місці їх проведення.

З матеріалами, пов’язаними із проведенням річних загальних зборів Товариства можна ознайомитись за місцезнаходженням Товариства (04070, Україна, м. Київ, вул. Ярославська, 58, 1 поверх, офіс 105) до дати проведення зборів у робочі дні з 14:00 до 16:00 години. Відповідальна особа за порядок ознайомлення - Голова правління ПрАТ «УАСК» Іщук Олеся Петрівна. Телефони для довідок: (044) 585-94-02, (044) 585-94-01.

Кожний акціонер має право до початку загальних зборів на отримання письмової відповіді Товариства на своє письмове запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Представник акціонера на загальних зборах акціонерів - фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, має право представляти інтереси акціонера та приймати участь у голосуванні від його імені на підставі довіреності.

Довіреність що видана акціонером - фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність від імені акціонера - юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера під час голосування на загальних зборах діє в межах завдання щодо голосування, визначених в довіреності. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник має право голосувати на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам, а також у будь-який час відкликати чи замінити свого представника. 

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Повідомлення про проведення загальних зборів  згідно статуту Товариства не підлягає опублікуванню у друкованих засобах масової інформації.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.) ПрАТ «УАСК»

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова правління

ПрАТ «УАСК»                                                                                                О.П. Іщук