Приватне акціонерне товариство «Ремонтно-будівельне управління № 3», місцезнаходження м.Херсон, вул.Філатова, 38,

скликає загальні збори акціонерів 30.04.2019р. о 16.00 за своїм місцезнаходженням, кабінет директора (кімн. №2), з таким проектом порядку денного:

1.Обрання лічильної комісії.

2.Затвердження порядку проведення зборів.

3.Звіт про результати діяльності за 2018р.

4.Звіт наглядової ради, звіт та висновки ревізора.

5.Затвердження результатів діяльності, балансу і порядку покриття збитків за 2018р.

6.Прийняття рішення про реорганізацію ПрАТ «РБУ-3» шляхом перетворення в ТОВ «РБУ-3», затвердження порядку та умов перетворення.

7.Призначення комісії з припинення.

8.Затвердження плану перетворення.

9.Затвердження порядку обміну акцій ПрАТ «РБУ-3» на частки у статутному капіталі ТОВ «РБУ-3».

10.Надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного:

Питання 1:

лічильну комісію обрати в кількості 2 осіб: голова комісії – голова комісії – Кравчук Ольга Львівна, член комісії – Алімова Лариса Віталіївна

Питання 2:

по всіх питаннях порядку денного доповідачам термін доповідей не обмежувати; пропозиції та запитання надавати з місць, по закінченні доповіді, з повідомленням прізвища, ім‘я та по батькові акціонера; виступаючим надати до 5 хв.; збори провести без перерви.

Питання 3:

звіт про результати діяльності за 2018р. прийняти до відома, затвердження балансу, порядку покриття збитків за 2018р. провести після заслуховування звіту та висновків НР та ревізора.

Питання 4:

звіт НР, звіт та висновок ревізора по балансу затвердити.

Питання 5:

звіт про результати діяльності, баланс товариства за 2018р. затвердити; прибуток направити на поповнення обігових коштів.

Питання 6:

- реорганізувати шляхом перетворення приватне акціонерне товариство «Ремонтно-будівельне управління № 3» (ПрАТ «РБУ-3»), код ЄДРПОУ 05474671, в товариство з обмеженою відповідальністю «Ремонтно-будівельне управління № 3», скорочено – ТОВ «РБУ-3», місцезнаходження: 73027, м.Херсон, вул.Філатова, 38;

- призначеній цими зборами комісії з припинення:

а) протягом трьох робочих днів з дати проведення сьогоднішніх зборів письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, про прийняте рішення про припинення, та забезпечити оприлюднення згідно ст.105 Цивільного кодексу України повідомлення про прийняте рішення про реорганізацію ПрАТ «РБУ-3» з зазначенням терміну подання претензій кредиторами;

б) у встановлені НКЦПФР терміни скласти, розмістити в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів (далі – ЗІБД НКЦПФР) та на власному сайті товариства, та здати до НКЦПФР особливу інформацію в зв’язку з прийнятим рішенням про припинення товариства в зв’язку з реорганізацією;

в) протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення надати до НКЦПФР документи для зупинення обігу акцій відповідно до чинних нормативних документів;

г) протягом тридцяти днів з дати прийняття рішення про припинення ПрАТ «РБУ-3» виявити та письмово повідомити кредиторів товариства про прийняте рішення про припинення і розмістити (оприлюднити) повідомлення про ухвалене рішення в ЗІБД НКЦПФР, та забезпечити захист прав кредиторів відповідно до положення ст.82 Закону України «Про акціонерні товариства»;

д) після задоволення вимог кредиторів в порядку, визначеному законодавством, підготувати для затвердження наступними загальними зборами акціонерів ПрАТ «РБУ-3» передавальний акт, який має містити, серед іншого, положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань ПрАТ «РБУ-3», стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами;

е) після затвердження загальними зборами акціонерів передавального акту подати у встановлені терміни до НКЦПФР документи для скасування випуску акцій ПрАТ «РБУ-3», здійснити дії щодо державної реєстрації припинення ПрАТ «РБУ-3» та державної реєстрації ТОВ «РБУ-3», як правонаступника ПрАТ «РБУ-3»;

- визначити такий порядок та терміни подання вимог кредиторами:

а) заявлення кредиторами вимог до ПрАТ «РБУ-3» приймаються протягом 2-х місяців з дня їх письмового повідомлення про припинення товариства та розміщення (оприлюднення) повідомлення про ухвалене рішення в ЗІБД НКЦПФР встановленим ст.82 Закону України «Про акціонерні товариства» порядком, а також оприлюднення повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення загальними зборами про припинення ПрАТ «РБУ-3» на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади (Міністерства юстиції України) відповідно до ст.105 Цивільного кодексу України;

б) кредитор, вимоги якого до ПрАТ «РБУ-3» (далі - Товариство), не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним;

в) вимоги кредиторів мають або надсилатися на адресу Товариства поштою цінними листами з описом вкладення, або безпосередньо надаватися до Товариства з обов’язковою реєстрацією відповідної кореспонденції.

Питання 7:

- призначити комісію з припинення ПрАТ «РБУ-3» в складі: голова комісії – Говядовський Володимир Олегович, ідентифікаційний номер 3379806371, член комісії – Кравчук Ольга Львівна, ідентифікаційний номер 2300802349.

- комісії забезпечити реалізацію затвердженого у попередньому питанні порядку денного зборів порядку та умов перетворення Товариства.

Питання 8:

відповідно до ст.81 Закону України «Про акціонерні товариства» затвердити план перетворення ПрАТ «РБУ-3» в ТОВ «РБУ-3» (додається).

Питання 9:

затвердити такий порядок обміну акцій ПрАТ «РБУ-3» на частки у статутному капіталі ТОВ «РБУ-3»:

- акції ПрАТ «РБУ-3» конвертуються в частки ТОВ «РБУ-3» та розподіляються серед його учасників. Розподіл часток між учасниками ТОВ «РБУ-3» відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі ПрАТ «РБУ-3», а саме: за кожну 1 акцію ПрАТ «РБУ-3» номінальною вартістю 0,50 грн. власник акцій отримає частку в статутному капіталі ТОВ «РБУ-3» на суму 0,50 грн. Коефіцієнт конвертації акцій дорівнює 1 (одиниці);

- склад учасників ТОВ «РБУ-3», розмір часток в гривнях у статутному капіталі, якими кожний із них володітиме, не змінюється в порівнянні до складу акціонерів та номінальної вартості належних їм акцій ПрАТ «РБУ-3» за станом на день затвердження установчих документів створюваного ТОВ «РБУ-3»;

- розмір статутного капіталу ТОВ «РБУ-3» на дату його державної реєстрації дорівнюватиме розміру статутного капіталу ПрАТ «РБУ-3» на дату прийняття рішення про припинення шляхом його реорганізації – 4 891,50 (чотири тисячі вісімсот девяносто одна грн. п’ятдесят коп.) грн.;

- видача документів про підтвердження права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «РБУ-3» (свідоцтва ТОВ «РБУ-3») його учасникам здійснюється після його державної реєстрації у приміщенні ТОВ «РБУ-3», або поштою;

- по завершенню реорганізації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вноситься запис про припинення ПрАТ «РБУ-3» та про державну реєстрацію ТОВ «РБУ-3»;

- ТОВ «РБУ-3» після реорганізації приймає на себе все майно, права та обов’язки ПрАТ «РБУ-3», в тому числі зобов’язання ПрАТ «РБУ-3» стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами, згідно з передавальним актом.

Питання 10:

надати згоду на вчинення таких значних правочинів:

а) продаж боксів для зберігання та обслуговування рухомого складу (Автомийка) за адресою м.Херсон, вул.Філатова, 38, за ціною не нижче оціночної вартості;

б) продаж 9/11 частки комплекску нежитлових будівель та споруд ПрАТ "РБУ-3" за ціною 474 721,20 грн. з ПДВ, розташованих за адресою: м. Херсон, вул. Домобудівельна, 21, відповідно до договору оренди майна з викупом від 13.07.217 р., у зв'язку з виконанням умов договору. 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень з питань проекту порядку денного: rsu3.prat.ua

Акціонер має право:

а) не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення зборів – в письмовій формі внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів з одночасним наданням відповідних проектів рішень з цих питань із зазначенням змісту пропозиції до питання, або проектів рішень з питань проекту порядку денного;

б) не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення зборів - в письмовій формі внести пропозиції щодо кандидатів до складу органів товариства (в разі доповнення порядку денного питанням про обрання органів товариства);

в) ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, з 10.00 до 12.00 та з 13.00 до 16.00 у робочі дні за місцезнаходженням товариства, звернувшись у приймальні (кімната № 1) до відповідальної особи – Директора Говядовського Володимира Олеговича. до дня проведення зборів, а також в день проведення зборів в місці їх проведення;

г) отримати від Товариства або особи, яка веде облік права власності на акції Товариства, інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах на визначену дату;

д) ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

В письмовій пропозиції з питань (проектів рішень) проекту порядку денного або щодо кандидатів до органів товариства мають бути зазначена інформація, визначена Законом «Про акціонерні товариства».

На дату повідомлення про проведення зборів:

- загальна кількість акцій у випуску товариства - 9 783 шт.;

- кількість голосуючих акцій - 8 566 шт.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах – 24.04.2019р.

Реєстрація учасників зборів 30.04.2019р з 15.20 до 15.50 за адресою їх проведення.

Для участі в загальних зборах акціонер повинен при собі мати паспорт, представник акціонера – чинним порядком посвідчену довіреність на право участі та голосування на загальних зборах та свій паспорт.

Представник акціонера за довіреністю зобов’язаний своєчасно зареєструватися для участі в зборах та голосувати відповідно до повноважень (завдання), визначених в цій довіреності.   

Основні показники фін-госп. діяльності (тис.грн.) (2018/2017):

Усього активів 965/897.

Основні засоби 686/757.

Запаси 13/9.

Сумарна дбт заборгованість 72/27.

Грошові кошти 12/28.

Власний капітал 506/506.

Статутний капітал 5/5.

Поточні зобов’язання 1081/842.

Кількість акцій 9783/9783.

Чисельність працівників 7/9.