Шановний акціонер ПрАТ «УАСК АСКА»!

ПрАТ «УАСК АСКА» наступним повідомляє про внесення змін до проекту порядку денного чергових річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська акціонерна страхова компанія АСКА», які відбудуться  “23” квітня 2019 року об 11-00 год. за місцезнаходженням Товариства: 69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 97-А, конференц-зал (далі – Збори).

Оголошення про скликання чергових річних Загальних зборів акціонерів розміщено 19.03.2019 р. у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та на веб-сайті Товариства https://aska.ua.

Пропозицію щодо внесення змін до порядку денного чергових загальних зборів акціонера ПрАТ «УАСК АСКА» (надалі –Товариство) про включення нового проекту рішення до питання порядку денного чергових річних Загальних зборів акціонерів Товариства внесено згідно ч. 2 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» ТОВ «СКМ ФІНАНС». Наглядовою радою Товариства (протокол № 175 від 04.04.2019 р.) прийнято рішення про включення пропозиції акціонера до порядку денного чергових загальних зборів акціонера ПрАТ «УАСК АСКА».

З урахуванням вищевикладеного, доводимо до Вашого відома порядок денний чергових загальних зборів акціонера ПрАТ «УАСК АСКА», скликаних на  “23” квітня 2019 року, складений з урахуванням вищезазначених змін.

Порядок денний

1. Обрання Лічильної комісії, Голови та Секретаря чергових річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “УАСК АСКА” та затвердження їх регламенту.

Проект рішення: Обрати запропонований склад робочих органів чергових річних загальних зборів акціонерів.

Затвердити такий регламент роботи чергових річних загальних зборів:

для доповідей з питань порядку денного – 15 хвилин.

для співдоповідей – 10 хвилин.

для питань та відповідей на них – 10 хвилин.

Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом одна акція – один голос.

Голосування з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

2.  Затвердження  порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення: Бюлетені для голосування на Зборах засвідчуються печаткою Товариства.

3. Розгляд Звіту Генерального директора ПрАТ “УАСК АСКА” про підсумки фінансово-господарської діяльності ПрАТ “УАСК АСКА” у 2018 році та затвердження рішення (заходів) за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити Звіт Генерального директора про підсумки фінансово-господарської діяльності ПрАТ «УАСК АСКА» у 2018  році (додається).

4. Розгляд Звіту Наглядової Ради ПрАТ “УАСК АСКА” про підсумки фінансово-господарської діяльності ПрАТ “УАСК АСКА” у 2018 році та затвердження рішення (заходів) за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити Звіт Наглядової Ради про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік (додається).

5. Затвердження рішення Наглядової ради про обрання (призначення) аудитора для проведення аудиторської перевірки.

Проект рішення: Схвалити рішення Наглядової ради ПрАТ «УАСК АСКА» про обрання (призначення) аудитора для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2018 рік - ТОВ «АФ «Євроаудит».

6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) ТОВ «АФ «Євроаудит» щодо фінансової звітності ПрАТ «УАСК АСКА» за 2018 р. (додається).

7. Затвердження річного звіту ПрАТ “УАСК АСКА” за 2018 рік.

Проект рішення: Затвердити річний звіт ПрАТ “УАСК АСКА” за 2018 рік (додається).

8. Затвердження порядку розподілу прибутку за підсумками роботи ПрАТ “УАСК АСКА” у 2018 році.

Проект рішення: Прибуток, отриманий Товариством у 2018 році, залишити нерозподіленим.

9.  Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення: Припинити повноваження членів Наглядової ради ПрАТ «УАСК АСКА» з 23.04.2019 р.:

• Дугадко Ганни Олександрівни, що є представником акціонера SCM FINANCE LIMITED (Кіпр), компанія, яка зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр за номером 195527;
• Пастухова Андрія  Олександровича, як представника акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «СКМ ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 33340407);
• Сосіса Олександра Йосиповича (ідентифікаційний код 203400415), як акціонера Товариства.

10. Визначення кількісного складу Наглядової ради.

Проект рішення: Склад Наглядової ради ПрАТ «УАСК АСКА» визначити у кількості 3-х (трьох) членів.

11.  Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення 1:

11.1.Обрати членами Наглядової ради ПрАТ «УАСК АСКА» на строк 3 (три) роки з 24.04.2019 р.:

• Дугадко Ганну Олександрівну, що є представником акціонера SCM FINANCE LIMITED (Кіпр), компанія, яка зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр за номером 195527;
• Пастухова Андрія  Олександровича, як представника акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «СКМ ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 33340407);
• Сосіса Олександра Йосиповича (ідентифікаційний код 203400415), як акціонера Товариства.

11.2. Виконання обов’язків кожним членом Наглядової ради Товариства (до припинення повноважень) здійснюється на підставі цивільно-правового договору на безоплатній основі. Уповноважити Генерального директора Товариства підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення 2:

11.1.Обрати членами Наглядової ради ПрАТ «УАСК АСКА» на строк 3 (три) роки з 24.04.2019 р.:

• Дугадко Ганну Олександрівну, що є представником акціонера SCM FINANCE LIMITED (Кіпр), компанія, яка зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр за номером 195527;
• Пастухова Андрія  Олександровича, як представника акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «СКМ ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 33340407);
• Сосіса Олександра Йосиповича (ідентифікаційний код 203400415), як акціонера Товариства.

11.2. Виконання обов’язків кожним членом Наглядової ради Товариства (до припинення повноважень) здійснюється на підставі цивільно-правового договору. Встановити, що виконання обов’язків членів Наглядової ради – Дугадко Г.О. та  Пастуховим А.О. здійснюється на безоплатній основі. Члену Наглядової ради Сосісу О.Й. встановити розмір винагороди за цивільно-правовим договором. Уповноважити Генерального директора Товариства підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

12. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів, що можуть бути укладені Товариством.

Проект рішення:

12.1. Схвалити укладення Товариством правочинів з Публічним акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» (код ЄДРПОУ 14282829) в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Зборів, а саме: договорів банківського вкладу (депозиту) без обмеження строку дії з дати їх укладення та з правом подальшої пролонгації.

При цьому, сукупна вартість укладених зазначеного виду договорів не повинна перевищувати 5 (п’яти) млрд. грн. протягом року.

12.2. Схвалити вчинення Товариством на строк до проведення Товариства наступних чергових щорічних зборів Товариства значних правочинів, що будуть вчинятись (укладатись) Товариством з дати прийняття  рішення, що стосуватимуться страхування та/або перестрахування, за умовами яких ринкова вартість майна або послуги, що є предметом таких правочинів (договорів)  перевищуватиме 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. При цьому, сукупна вартість укладених значних договорів страхування не повинна перевищувати 200 млрд. грн.

12.3 Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 12.1., 12.2 цього Протоколу Зборів.

13.  Прийняття рішення про схвалення вчинення Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Проект рішення:

13.1. Схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дня проведення цих Зборів Товариства правочинів із заінтересованістю (у розумінні статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства»), що будуть укладатися з Публічним акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» (код ЄДРПОУ 14282829), яке пов’язане з Товариством відносинами контролю через SCM FINANCE LIMITED, а саме:

• договорів банківського вкладу (депозиту) без обмеження строку дії з дати їх укладення й правом подальшої пролонгації. При цьому, сукупна вартість укладених зазначеного виду договорів не повинна перевищувати 5 (п’яти) млрд. грн. протягом року.
• Договорів страхування без обмеження строку дії з дати їх укладення й правом подальшої пролонгації. При цьому, сукупна вартість послуг страховика (розмір страхових премій) за укладеними зазначеного виду договорами не повинна перевищувати 850 (вісімсот п’ятдесят) млн. грн. протягом року.
• Договорів банківського обслуговування без обмеження строку дії з дати їх укладення й правом подальшої пролонгації. При цьому, сукупна вартість послуг банку за укладеними зазначеного виду договорами не повинна перевищувати 1 (один) млн. грн. протягом року.
• Договорів доручення (агентських договорів) без обмеження строку дії з дати їх укладення й правом подальшої пролонгації. При цьому, сукупна вартість послуг банку (розмір комісійної винагороди) за укладеними зазначеного виду договорами не повинна перевищувати 40 (сорок) млн. грн. протягом року.

13.2. Схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дня проведення цих Зборів правочинів із заінтересованістю (у розумінні статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства»), а саме договорів страхування, що будуть укладатися з контрагентами, які пов’язані з Товариством відносинами контролю через SCM FINANCE LIMITED. При цьому, сукупна вартість послуг Товариства (розмір страхових премій) за укладеними договорами страхування не повинна перевищувати 50 (п’ятдесят) млн. грн. протягом року окремо з кожним контрагентом.

13.3. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пунктах 13.1 -13.2 цього Протоколу Загальних зборів Акціонерів.

14. Внесення змін до Принципів корпоративного управління ПрАТ «УАСК АСКА», шляхом викладення їх у новій редакції, обрання особи, яка уповноважується на підписання Принципів корпоративного управління  ПрАТ «УАСК АСКА» у новій редакції.

Проект рішення:

14.1.Затвердити Принципи корпоративного управління ПрАТ «УАСК АСКА» у новій редакції.

14.2. Уповноважити Генерального директора Товариства підписати нову редакцію Принципів корпоративного управління ПрАТ «УАСК АСКА» (додається).

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, та інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій та перелік документів, які має надати акціонер для участі у Зборах розміщена на сайті www.aska.com.ua.

До дня проведення Зборів акціонери мають право ознайомитись з документами, пов’язаними з питаннями, що виносяться на голосування Зборів за адресою: 69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 97-А, а також за адресою: 03186, м. Київ, вул. Авіаконструктора Антонова, 5, 4 поверх каб. 402, у робочі дні з 9:00 до 18:00 години, а в день проведення Зборів — також у місці їх проведення.

Посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Генеральний директор ПрАТ “УАСК АСКА” —Шукатко Андрій Олегович. Довідки за телефоном: (044) 520-22-20.

Кожний акціонер має право внести свої пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Зборів та/або пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного разом із проектами рішень з цих питань, не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової Ради Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Зборів.

Кожний акціонер має право до дати Зборів  подати письмовий запит до Товариства та отримати на нього письмову відповідь щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі питання однакового змісту на офіційному сайті Товариства.

Кожний акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах як одному, так і декільком своїм представникам у порядку передбаченому чинним законодавством України, при цьому довіреність видана акціонером - фізичною особою має бути посвідчена нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ 
фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн)

Генеральний директор ПрАТ «УАСК АСКА»                                                    А.О. Шукатко