Повідомлення про намір

скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо акцій ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ»

(код ЄДРПОУ 00293025)

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ» повідомляє, що 16.04.2019 року було отримане повідомлення від CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо акцій ПрАТ «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ» (Вх. №107 від 16.04.2019р.).

Зазначене повідомлення розміщено на власному сайті за наступною адресою - www.сrhukraine.com

Адресат 1: Приватне акціонерне товариство «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ»

вул. Стрийське шосе, 1місто Миколаїв, Львівська обл., 81600, Україна

Адресат 2: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

01010, м. Київ, вул. Московська, будинок 8, корпус 30

16.04.2019

ПОВІДОМЛЕННЯ

про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ», на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій

CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING, компанія, що створена та зареєстрована відповідно до законодавства Республіки Франція, ідентифікаційний код 504 964 271, офіс якої розташований за адресою: 6 Pю-де -Кабаніс, л’Юніон, Франція, 31240 [6 Rue de Cabanis, L’Union, France, 31240], що має у власності домінуючий контрольний пакет акцій Приватного акціонерного товариства «МИКОЛАЇВЦЕМЕНТ» (код ЄДРПОУ 00293025; місцезнаходження: Україна, 81600, Львівська обл., місто Миколаїв, вул. Стрийске шосе, 1) (надалі – «Товариство»), в порядку передбаченому п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» № 1983-VIII від 23 березня 2017 (надалі – «Закон») цим повідомляє про намір скористатися своїм правом, передбаченим ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» № 514-VI від 17 вересня 2008 щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій.

У відповідності до ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону, викуп акцій здійснюватиметься за ринковою вартістю, визначеною незалежним суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання Товариством цього повідомлення.

Кількість акцій товариства, що належали CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING станом на дату набрання чинності Законом та на дату надсилання цього повідомлення: 155 473 705 (99,2646%), з яких:

- 155 473 705 шт. простих іменних акцій належать CiАрЕйчМиколаїв Холдінг / СRH MYKOLAIV HOLDING, та

- 0 шт. простих іменних акцій (0%) належать афілійованим особам.

Структура власності Заявника вимоги згідно з вимогами Рішення НКЦПФР «Про інформацію, що міститься в повідомленні про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій та публічній безвідкличній вимозі» від 05.09.2017р. №662 додається.

Подаючи це повідомлення CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING діє без попереднього узгодження своїх дій з будь-якими іншими особами.

Договір про узгодження дій щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій Товариства відсутній.

Addressee 1: MYKOLAIVCEMENT PrJSC

Stryiske shosе Street, 1, city Mykolaiv, Lviv region, 81600, Ukraine

Addressee 2: National Securities and Stock Market Commission of Ukraine

building 30, 8 Moskovska Street, Kyiv 01010, Ukraine

16.04.2019

NOTICE

on intension to exercise the rights prescribed by Article 65-2 of Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”, regarding the mandatory sale of shares by shareholders of Private Joint Stock Company «MYKOLAIVCEMENT» on request of the dominant majority shareholding owner

СRH MYKOLAIV HOLDING, a company, incorporated and existing under the laws of France, identification number 504 964 271, having its registered address at:  6 Rue de Cabanis, L’Union, France, 31240, owning the dominant majority shareholding of Private Joint Stock Company «MYKOLAIVCEMENT» (EDRPOU code: 00293025; located at the address: Stryiske shosе Street, 1, city Mykolaiv, Lviv region, 81600, Ukraine) (hereinafter – the “Company”), as stipulated in Clause 2 of Final and Transitional Provisions of Law of Ukraine “On amendments to some legislative acts of Ukraine on corporate governance improving in joint stock companies” No. 1983-VIII dated 23 March 2017 (hereinafter - the “Law”), hereby informs on the intension to exercise the right provided by the Article 65-2 of Law of Ukraine “On joint stock companies” No. 514-VI dated 17 September 2008 on the mandatory sale of shares by shareholders upon request of the person that holds the dominant majority shareholding.

In accordance with Article 65-2 of the Law of Ukraine “On joint stock companies” and Clause 2 of Final and Transitional Provisions of the Law, the redemption of shares will be carried out at market value determined by an independent qualified valuator in accordance with the legislation on valuation of property, property rights and professional valuation activity as at the date of receipt of this notice by the Company.

The number of shares of a company owned by СRH MYKOLAIV HOLDING and its affiliated person as of the date of entry into force of the Law and the date of this notice is 155 473 705 (99,2646%) ordinary registered shares, composed of:

- 155 473 705 ordinary registered shares owned by СRH MYKOLAIV HOLDING, and

- 0 ordinary registered shares owned by the affiliated party.

The ownership structure of СRH MYKOLAIV HOLDING as owner of the dominant majority shareholding of the Company, according to the requirements of the Decision of the NSSMC “On information contained in the notice on the acquisition of a dominant controlling shareholding and in a public irrevocable request” No.662 dated 05.09.2017 is attached to this notice.

Given this notice СRH MYKOLAIV HOLDING operates without prior coordination of its actions with any other persons.

The agreement on coordination of actions for acquisition of the dominant majority shareholding owner of the Company is absent.

За і від імені /For and on behalf of CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING

Бужиньскі Міхал Роберт /Burzynski Michal Robert _________________

Ларченков Олександр Сергійович/ Larchenkov Oleksandr Serhiyivich ___________________

Представники « CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ », які діють на підставі Спеціальної Довіреності №1/2019 від 30 листопада 2018 року

Principals СRH MYKOLAIV HOLDIN by Special Power of Attorney №1/2019 on 30^th of November 2018

Структура власності особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам, належали акції товариства) станом на 16 квітня 2019 р./ownership structure of an entity that acquired the right of the dominant majority shareholding in a joint stock company and its affiliates (if, as at the date of the notice, affiliated persons owned shares of the company) as of 16 April 2019.

Прізвище, ім’я та по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи/ Name, surname of an individual or full name of a legal entity (2) - CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING  ідентифікаційний код 504 964 271, місцезнаходження: 6 Pю-де -Кабаніс, л’Юніон, Франція, 31240 [6 Rue de Cabanis, L’Union, France, 31240]

Тип особи/ Type of entity (3) - ЮО

Тип участі у набутті домінуючого контрольного пакета акцій/ type of participation in acquiring of the dominant majority shareholding (4) – 1

Участь особи в товаристві, %/ Participation in the company, %

пряма/ direct (5) - 99,2646%

опосередкована/ indirect (6) - 0

сукупна/ cumulative (7) - 99,2646%

Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) особи (для юридичних осіб)/ Ultimate beneficial owner (controller) (for legal entities) (8) - відсутній / none

Кількість акцій товариства, що належали третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства/ Number of shares of a company owned by the third party prior to the acquisition of dominant majority shareholding (9) – «-«

За і від імені /For and on behalf of CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ / СRH MYKOLAIV HOLDING

Бужиньскі Міхал Роберт /Burzynski Michal Robert _________________

Ларченков Олександр Сергійович/ Larchenkov Oleksandr Serhiyivich ___________________

Представники « CІАРЕЙЧ МИКОЛАЇВ ХОЛДИНГ », які діють на підставі Спеціальної Довіреності №1/2019 від 30 листопада 2018 року

Principals СRH MYKOLAIV HOLDIN by Special Power of Attorney №1/2019 on 30^th of November 2018

Голова Правління Звiринський А.Б.

17.04.2019р.