ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ»,

місцезнаходження: Україна, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, буд. 12-А, ідентифікаційний код 00292333 (надалі – Товариство), повідомляє про проведення чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Збори)

які відбудуться 23 квітня 2019 року за адресою: Україна, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, буд. 12-А, актова зала.

Початок Зборів об 11.00 годині.

Реєстрація акціонерів для участі у Зборах проводиться за адресою проведення Зборів з 10.00 годин до 10.45 годин у день проведення Зборів.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах – 15.04.2018р. 17.04.2019р. станом на 24:00 годину.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів - 52 908 000 (п’ятдесят два мільйони дев’ятсот вісім тисяч) штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів – 52 456 696 (п’ятдесят два мільйона чотириста п’ятдесят шість тисяч шістсот дев’яносто шість) штук простих іменних акцій.

Інформація про проведення чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інша інформація, що передбачена законодавством розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: https://00292333.smida.gov.ua/.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії.
2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів.
3. Звіт Правління за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління щодо оцінки діяльності протягом звітного періоду.
4. Звіт Наглядової Ради Товариства за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради щодо оцінки діяльності протягом звітного періоду.
5. Розгляд висновку зовнішнього аудитора щодо фінансової звітності за 2018 рік. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.
6. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства.
7. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.
8. Внесення змін до Статуту Товариства та затвердження його в новій редакції. Визначення уповноважених осіб для підписання та державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.
9. Затвердження Положення про Наглядову раду.
10. Припинення повноважень членів Наглядової ради.
11. Визначення кількісного складу Наглядової ради.
12. Обрання членів Наглядової ради.
13. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради (в т.ч. встановлення розміру винагороди), обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
14. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення Товариством правочинів (в т.ч. значних) та надання повноважень по прийняттю рішень про вчинення Товариством правочинів.

Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії.

Проект рішення:

1. Обрати Лічильну комісію у складі:

- Карпенко Олександр Павлович – Голова комісії;

- Євсюкова Ніна Іванівна – член комісії;

- Швачко Зоя Миколаївна – член комісії.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів.

Проект рішення:

1. Затвердити наступний порядок проведення зборів:

- час для виступів|вирушань| з питання порядку денного – до 15 хвилин;

- час для відповідей на запитання до доповідача – до 5 хвилин;

- час для виступу|вирушання| акціонерів з питань порядку денного – до 5 хвилин.

- запитання до доповідача та пропозиції|речення| акціонерів щодо виступу|вирушання| подавати секретарю Зборів тільки|лише| в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається|розглядується|. Анонімні записки не розглядаються.

3. Звіт Правління за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління щодо оцінки діяльності протягом звітного періоду.

Проект рішення:

1. Прийняти до відома звіт Правління за 2018 рік. За наслідками розгляду звіту визнати діяльність Правління протягом звітного періоду задовільною.

4. Звіт Наглядової Ради Товариства за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради щодо оцінки діяльності протягом звітного періоду.

Проект рішення:

1. Прийняти до відома звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік. За наслідками розгляду звіту визнати діяльність Наглядової ради протягом звітного періоду задовільною.

5. Розгляд висновку зовнішнього аудитора щодо фінансової звітності за 2018 рік. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити висновок аудитора щодо фінансової звітності за 2018 рік та затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

6. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити наступний розподіл прибутку Товариства за 2018 рік, що становить 3 809 3 891 тис. грн.: 5% чистого прибутку – 190,45 195 тис. гривень відрахувати в резервний капітал; решту прибутку Товариства – 3 618,55 3 891 тис. гривень направити на поповнення обігових коштів Товариства. Дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

7. Прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про зміну типу Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО та про зміну найменування з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ» на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ», зміну скороченого найменування ПАТ «ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ» на АТ «ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ».

2. Уповноважити Голову правління Товариства або особу, що виконує його обов’язки (з правом передоручення іншим особам) у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною найменування Товариства.

8. Внесення змін до Статуту Товариства та затвердження його в новій редакції. Визначення уповноважених осіб для підписання та державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом його викладення у новій редакції та затвердити Статут в новій редакції.

2. Уповноважити Голову Загальних зборів - Пришляк Ольгу Іванівну та Секретаря Загальних зборів – Кошеленко Вікторію Вікторівну підписати нову редакцію Статуту Товариства, затверджену цими Загальними зборами акціонерів Товариства.

3. Доручити Голові Правління Товариства, або особі, що виконуватиме його обов’язки, забезпечити виконання заходів, спрямованих на здійснення в установленому порядку державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами акціонерів Товариства.

9. Затвердження Положення про Наглядову раду.

Проект рішення:

1. Затвердити Положення про Наглядову раду.

10. Припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення:

1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства: Агеєва Олександра Євгеновича, Третьяка Олега Миколайовича, Тригуба Валерія Івановича.

11. Визначення кількісного складу Наглядової ради.

Проект рішення:

1. Визначити кількісний склад Наглядової ради Товариства у складі 3х осіб.

12. Обрання членів Наглядової ради.

Проект рішення з даного питання відсутній згідно п. 5) ч. 3 ст. 35 ЗУ "Про акціонерні товариства" (кумулятивне голосування).

13. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради (в т.ч. встановлення розміру винагороди), обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, в тому числі визначити, що члени Наглядової ради здійснюють свою діяльність на безоплатній основі.

2. Обрати Голову Правління Товариства уповноваженою особою, якій надаються повноваження підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради.

14. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення Товариством правочинів (в т.ч. значних) та надання повноважень по прийняттю рішень про вчинення Товариством правочинів.

Проект рішення:

1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття цього рішення, за якими ринкова вартість майна або послуг, що є предметом кожного такого правочину, перевищує 25 відсотків та менша ніж 50 відсотків або перевищує 50 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, при цьому:

1.1 гранична сукупна вартість по кожній групі нижчевказаних правочинів, не повинна перевищувати 200 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

- правочини щодо придбання цінних паперів (акцій, облігацій, інвестиційних сертифікатів, векселів та ін.);

- правочини щодо відчуження цінних паперів (акцій, облігацій, інвестиційних сертифікатів, векселів та ін.);

- правочини щодо надання фінансової допомоги, позик;

- правочини щодо отримання кредитів;

- правочини щодо отримання фінансової допомоги, позик;

- правочини щодо надання застав, порук, гарантій, в тому числі за третіх осіб.

1.2 гранична сукупна вартість по кожному з нижчевказаних правочинів, не повинна перевищувати 300 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме:

- правочини щодо реалізації готової продукції, товарів та послуг.

2. Надати повноваження Наглядовій раді Товариства приймати рішення про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, які попередньо погоджені Загальними зборами акціонерів згідно п. 1 цього рішення.

3. Надати право виконавчому органу Товариства вчиняти значні правочини, які попередньо погоджені Загальними зборами акціонерів згідно п. 1 цього рішення, виключно після прийняття рішення Наглядовою радою Товариства про надання згоди на вчинення таких правочинів.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

* Попередні дані. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на Загальних зборах Товариства.

Для реєстрації акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів – паспорт та довіреність на право участі та голосування на Зборах, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства України.

Після отримання повідомлення про проведення Зборів акціонери можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів, особисто або через уповноваженого представника до дати проведення Зборів за місцезнаходженням Товариства: 69600, м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, буд. 12-А, кабінет Корпоративного секретаря (особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Голова правління), з понеділка по п’ятницю з 10:00 до 16:00 год., за винятком неробочих та святкових днів, а також у день проведення Зборів – за місцем їх проведення. Акціонери (їх представники) при собі повинні мати документ, що посвідчує особу та документ, що підтверджує право власності акціонера на акції Товариства, а представники акціонерів, крім зазначених документів, також повинні мати належним чином оформлену довіреність від акціонера.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Зборів. Зміни до проекту порядку денного Зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиції до проекту порядку денного Зборів подаються в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції допитання та/або проекту рішення. Пропозиції до проекту порядку денного Зборів можуть надсилати на адресу Товариства: 69600, м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, буд. 12-А, МСП-551, ПАТ «Запоріжнерудпром».

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватись депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно голосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням на голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.

Звертаємо Вашу увагу, що відповідно до п. 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів зобов’язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо Ви, як власник цінних паперів, не уклали з обраною емітентом депозитарною установою договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або не здійснили переказ належних Вам прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах відкритий в іншій депозитарній установі, Ваші цінні папери не будуть враховані при визначенні кворуму та при голосуванні на Зборах. Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку.

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: http://00292333.smida.gov.ua

Додаткову інформацію можна отримати за телефоном: (061) 228-28-90.