Приватне акціонерне товариство "Дубнобудматеріали"

(код ЄДРПОУ 00130671, місцезнаходження: 35600, Рівненська область, місто Дубно, вул. Промислова, буд. 11

повідомляє,

що позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" відбудуться

«27» травня 2019 року

за адресою: 35600, Рівненська область, місто Дубно, вул. Промислова, буд. 11, кабінет директора.

Початок зборів об 11 годині 00 хвилин.

Реєстрація акціонерів та їх уповноважених представників відбудеться
з 10-00 до 10-45 год. «27» травня 2019 року за місцем проведення загальних зборів.

Відповідно до ст. 34 ЗУ «Про акціонерні товариства» перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, складається на 24-00 годину «21» травня 2019  р.

Перелік питань, що виносяться на голосування (проект порядку денного):

1. Про обрання Лічильної комісії загальних зборів.
2. Про обрання Голови та Секретаря загальних зборів, затвердження порядку проведення загальних зборів (регламенту зборів).
3. Затвердження порядку засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах.
4. Про припинення Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" шляхом його реорганізації (перетворення) в Товариство з обмеженою відповідальністю "Дубнобудматеріали".
5. Про порядок і умови здійснення припинення Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "Дубнобудматеріали".
6. Про затвердження плану перетворення Товариства.
7. Про призначення комісії з припинення Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" (надалі – Комісія), обрання персонального складу Комісії у зв’язку з його перетворенням на товариство з обмеженою відповідальністю. Надання Комісії з припинення доручень по виконанню передбачених законодавством України дій щодо реорганізації Товариства.
8. Про порядок та строк заявлення вимог кредиторами Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" в зв’язку з його припиненням шляхом перетворення.
9. Про проведення інвентаризації та призначення Інвентаризаційної комісії.
10. Про затвердження умов та порядку викупу акцій Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про припинення товариства шляхом його перетворення.
11. Про затвердження порядку, строків та умов обміну акцій, випущених Приватним акціонерним товариством "Дубнобудматеріали", на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дубнобудматеріали".
12. Про зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали".

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://dubnobudm.pat.ua.

Загальна кількість акцій становить  99665 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 15,00 грн. кожна.

Загальна кількість голосуючих акцій становить 93524 штук.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: з документами та матеріалами, пов’язаними з порядком денним, акціонери (та їх представники) можуть в кабінеті директора  за адресою: 35600, Рівненська область, місто Дубно, вул. Промислова, буд. 11  з 9 до 12 години у робочі дні. а також в день зборів в місці проведення зборів до закінчення здійснення реєстрації. У письмовому запиті акціонера обов'язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім'я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій (для ідентифікації згідно даних зведеного облікового реєстру). Документи надаються для ознайомлення. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів (та їх представників) з документами –  Директор - Захарчук В.К. Телефон для довідок: (03656) 4-63-02.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів, а також в день проведення зборів);

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»);

- до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів;

- отримати повідомлення про зміни у порядку денному не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів;

- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів), а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів). Пропозиції вносяться в порядку, передбаченому ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства»;

- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного.

Для реєстрації та участі у зборах акціонери Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали" повинні мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт або інший документ, що може ідентифікувати акціонера), а представникам акціонерів додатково – належним чином оформлену довіреність на право участі та голосування на загальних зборах та документ, що посвідчує особу представника.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: акціонери можуть взяти участь у Зборах особисто або через уповноваженого представника. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Проекти рішень з питань порядку денного:

Питання 1:

Голова Лічильної комісії – ;

Питання 2:

Голова зборів –

Секретар зборів –

2.2. Затвердити наступний порядок проведення загальних зборів (регламент зборів):

- виступи по питаннях порядку денного– до 20 хв.;

- запитання доповідачам, довідки по питаннях порядку денного – до 15 хв.;

- голосування по питанням порядку денного загальних зборів  відбувається з використанням бюлетенів для голосування;

- після розгляду кожного питання порядку денного лічильна комісія оголошує підсумки голосування та складає протокол. Для підготовки протоколів лічильної комісії про підсумки голосування після розгляду кожного питання робиться технічна перерва на 5 хв.;

- збори провести без перерви.

Питання 3:

3.1. Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетеню для голосування: бюлетень для голосування засвідчується печаткою Товариства; якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, він повинен бути пронумерованим, прошнурованим тазасвідченим печаткою Товариства.

Питання 4:

4.1. Прийняти рішення про припинення Приватного акціонерного товариства шляхом його перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ, місцезнаходження: ), яке відповідно до Цивільного кодексу з моменту державної реєстрації виступатиме повним правонаступником майна, прав та обов’язків Приватного акціонерного товариства .

Питання 5:

5. Відповідно до діючого законодавства України, затвердити наступний порядок, строки та умови здійснення перетворення:

5.1. Протягом 3 (трьох) робочих днів з дати прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю Приватне акціонерне товариство письмово повідомляє про це орган, що здійснює державну реєстрацію, та подає йому необхідні документи для внесення запису до ЄДР про прийняття зборами рішення щодо припинення шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю, для оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством.

5.2. Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю Приватне акціонерне товариство подає до НКЦПФР документи на зупинення обігу акцій товариства.

5.3. Приватне акціонерне товариство проводить інвентаризацію активів та пасивів.

5.4. Протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дати прийняття рішення про припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю Приватне акціонерне товариство письмово повідомляє про це кредиторів та розміщує повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Вимоги кредиторів задовольняються протягом 2 (двох) календарних місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю .

Згідно з частиною 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства» кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

5.5. Після закінчення строку пред’явлення вимог кредиторів (спливу 2-х місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю ) Приватне акціонерне товариство складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

5.6. Не раніше ніж через 2 (два) календарних місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо припинення Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю , враховуючи строк для пред’явлення вимог кредиторів, Приватне акціонерне товариство проводить загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, та проводить установчі збори Товариства з обмеженою відповідальністю . Учасники створюваного Товариства з обмеженою відповідальністю ухвалюють рішення про затвердження статуту та обрання органів управління відповідно до вимог законодавства.

5.7. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту на загальних зборах акціонерів, Приватне акціонерне товариство подає визначені чинним законодавством документи до НКЦПФР для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства .

5.8. Після отримання розпорядження НКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій Приватне акціонерне товариство подає до державного реєстратора документи для внесення запису до ЄДР про припинення Приватного акціонерного товариства .

Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю .

Кожен з етапів перетворення буде проходити у відповідності та в строки, встановлені діючим законодавством.

Відповідно до чинного законодавства розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення буде дорівнювати розміру Статутного капіталу Приватного акціонерного товариства , що перетворюється (у випадках, передбачених законодавством, розмір статутного капіталу зменшується на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну).

Акції Приватного акціонерного товариства конвертуються в частки Товариства з обмеженою відповідальністю та розподіляються серед його учасників.

Розподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства , що перетворюється, а саме: 1 акція номінальною вартістю грн. буде дорівнювати вартості частки в розмірі грн. Коефіцієнт конвертації акцій в частки в статутному капіталі становить 1.

Питання 6:

6.1. Затвердити План перетворення Приватного акціонерного товариства в Товариство з обмеженою відповідальністю (додається) згідно ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства».

Питання 7:

7.1. Покласти виконання функцій Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства на виконавчий орган Товариства та обрати до складу Комісії:

– Захарчук Віктор Климович Голова Комісії, ідентифікаційний номер 2799818834, зареєстрований за адресою: Україна, 3560, Рівненська область, м. Дубно, пров. Слов’янський, 10;

- Джаган Олена Володимирівна– член Комісії, ідентифікаційний номер: 2353014200, зареєстрований за адресою: 3560, Рівненська область, м. Дубно, вул. Гайдамацька 19.

7.2. Місцезнаходження Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства : Україна .

7.3. Надати Комісії з припинення повноваження на виконання передбачених законодавством України дій щодо реорганізації (перетворення) Товариства.

Питання 8:

8.1. Відповідно до частини 1 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, Товариство, в особі Комісії з припинення, зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства та розмістити повідомлення про ухвалене рішення та про порядок і строк заявлення кредиторами  вимог до нього в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

8.2. Визначити, що строк заявлення кредиторами своїх вимог становить 2 (два) календарних місяці з дня оприлюдненняповідомленняпроприйняте рішення щодо припиненняПриватного акціонерного товариства шляхом перетворення відповідно до ст. 105 Цивільного кодексу України.

8.3. Згідно з частиною 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства» кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 (двадцяти) днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Питання 9:

9.1. Створити Інвентаризаційну комісію Приватного акціонерного товариства у складі:

- Джаган О.В. - – Голова Комісії;

- Тислюк О.В. – член Комісії.

9.2. Інвентаризаційній комісії Приватного акціонерного товариства виконати усі необхідні дії щодо проведення інвентаризації активів та зобов’язань Приватного акціонерного товариства з поданням результатів проведення інвентаризації до Комісії з припинення.

Питання 10:

10.1. У зв’язку з тим, що за рішення про припинення товариства шляхом його перетворення віддано 100 (сто) % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих акцій, умови та порядок викупу акцій у акціонерів не затверджувати.

або, якщо акціонери, які мають право приймати участь у голосуванні, зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про припинення діяльності товариства шляхом його перетворення:

10.2. АкціонериПриватного акціонерного товариства , які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про припинення діяльності товариства шляхом його перетворення та звернулись до товариства з письмовою вимогою про викуп, мають право на продаж своїх акцій Приватного акціонерного товариства .

Викуп акцій здійснюється за ціною грн.за одну акцію, що не є нижчою за номінальну вартість акцій і не є нижчою за ринкову вартість акцій, що відповідає звіту про оцінку майна (акцій) та дорівнює 15,00 грн. (п’ятнадцять гривень) за одну акцію.

10.3. Викуп акцій у акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про припинення діяльності товариства шляхом його перетворення, здійснюється на підставі письмових вимог. Строк подачі вимог до Комісії з припиненняПриватного акціонерного товариства на викуп акцій встановити з по «27» червня 2019 р.

У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції станом на дату подання вимоги.

10.4. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає. Права та обов’язки акціонерного товариства та акціонера щодо оплати акцій та набуття товариством права власності на акції викладаються в договорі про викуп акцій між акціонерним товариством та акціонером, який укладається в письмовій формі.

Питання 11:

11.1. При реорганізації Приватного акціонерного товариства все його майно, права, грошові кошти, зобов’язання та інші обов’язки переходять до його правонаступника.

11.2. Акції Приватного акціонерного товариства конвертуються у частки Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства , та розподіляються серед його учасників.

11.3. Кожен з акціонерів Приватного акціонерного товариства має право отримати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства .

11.4. Розподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства , що перетворюється.

11.5. Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників з коефіцієнтом 1, а саме: 1 акція номінальною вартістю грн. дорівнює вартості частки в грн., тобто розмір частки, яким буде володіти учасник в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю дорівнюватиме сумарній номінальній вартості акцій, якими володів акціонер в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства .

11.6. Не підлягають конвертації акції, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій.

Питання 12:

12.1. В зв’язку з прийнятим рішенням про припинення Приватного акціонерного товариства Комісії з припинення у встановлений строк – 10 робочих днів з моменту прийняття рішення, подати пакет документів до НКЦПФР для зупинення обігу акцій Товариства.

Наглядова рада Приватного акціонерного товариства "Дубнобудматеріали"