Дата розміщення:  25.04.2019 17:04:01
Дата здійснення дії: 11.05.2019
Вид інформації:  Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування:  ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"
Код за ЄДРПОУ:  00152230
Текст повідомлення: 

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства

 

Повне найменування товариства:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"

Місцезнаходження товариства:

78400, Україна, м. Надвірна, Івано-Франківської області, вул. Майданська, буд. 5

 

Шановні акціонери!

 

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (надалі ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" або Товариство) повідомляє Вас, що в порядку ч. 5 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства", Наглядовою радою Товариства прийняте рішення про скликання позачергових загальних зборів з повідомленням акціонерів про скликання позачергових загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення.

Позачергові загальні збори ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" відбудуться 11 травня 2019 року об 11.00 годині за адресою: Україна, Івано-Франківська область, м. Надвірна, вул. Майданська, буд. 5, адміністративно-побутова будівля цеху №1 ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (клас охорони праці, 2-й поверх).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах відбудеться 11 травня 2019 року з 10.00 год. до 10.45 год. за адресою: Україна, Івано-Франківська область, м. Надвірна, вул. Майданська, буд. 5, адміністративно-побутова будівля цеху №1 ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (клас охорони праці, 2-й поверх).

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах - станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 06 травня 2019 року.

У позачергових загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

 

Порядок денний позачергових загальних зборів:

 

  1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.
  2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.
  3. Прийняття рішення про зміну найменування та типу Товариства.
  4. Про передбачення в Статуті Товариства можливості вирішення загальними зборами будь-яких питань діяльності акціонерного товариства.
  5. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту в новій редакції.
  6. Скасування Положення про Ревізійну комісію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".
  7. Затвердження в новій редакції Положень, що регламентують діяльність органів Товариства (про загальні збори, наглядову раду та правління).
  8. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.
  9. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства, у зв'язку із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія".
  10. Призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності.

 

 

Проекти рішень з переліку питань

порядку денного позачергових загальних зборів:

1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі – ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", з яким Товариством укладено Договір.

1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів Лічильну комісію з числа працівників ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".

2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.

2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів:

  • час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.
  • час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.
  • час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.
  • особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на загальні збори не допускаються.
  • усі запитання, звернення по питанням порядку денного загальних зборів Товариства, надаються Голові або секретарю загальних зборів Товариства виключно у письмовому вигляді, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, яким надано пропозицію та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
  • голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам загальних зборів Товариства для голосування.
  • бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування),  виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
  • обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова загальних зборів Товариства.
  • бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
  • в разі наявності в бюлетені для голосування з одного питання порядку денного декількох проектів рішення (пропозицій), рішення з такого питання порядку денного приймається в разі затвердження акціонерами одного із декількох проектів рішення (пропозицій). З метою врахування голосів акціонера за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), акціонер повинен проголосувати "ЗА" лише за 1 (один) проект рішення із запропонованих, з усіх інших проектів рішення акціонер повинен проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ", оскільки з одного питання порядку денного не може бути одночасно прийнято декілька проектів рішення (пропозицій). В разі голосування акціонером "ЗА" з декількох проектів рішення із запропонованих за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), бюлетень буде визнано недійсним. Акціонер також має право проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" з усіх запропонованих проектів рішення за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), або не брати участь у голосуванні.
  • бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
  • бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
  • допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах.
  • у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається   простою   більшістю    голосів    акціонерів,    які зареєструвалися  для  участі  в  загальних  зборах.
  • загальні  збори  під  час  їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про  зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
  • з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення загальних зборів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

3. Прийняття рішення про зміну найменування та типу Товариства.

3.1. Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті.

3.2. Змінити тип Товариства з Публічного на Приватне акціонерне товариство.

4. Про передбачення в Статуті Товариства можливості вирішення загальними зборами будь-яких питань діяльності акціонерного товариства.

4.1. У відповідності до ч. 1 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства", внести до нової редакції Статуту Товариства пункт наступного змісту: "Загальні збори товариства можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції Наглядової ради".

5. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту в новій редакції.

5.1. Шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із:

  • приведенням окремих положень Статуту у відповідність до змін у діючому законодавстві України;
  • зміною найменування та типу Товариства, а також із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті;
  • зміною (зменшенням) кількісного складу Наглядової ради;
  • скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія".

5.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Статуту в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 11.05.2019 р.

5.3. Доручити Голові Правління Товариства (особам, тимчасово виконуючім їх функції та повноваження) особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 11.05.2019 р.

5.4. Встановити, що нова редакція Статуту АТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства, а для третіх осіб – з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.

6. Скасування Положення про Ревізійну комісію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".

6.1. У зв'язку із внесенням до Статуту Товариства змін, пов'язаних із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія", скасувати Положення  про Ревізійну комісію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".

7. Затвердження в новій редакції Положень, що регламентують діяльність органів Товариства (про загальні збори, наглядову раду та правління).

7.1. Затвердити в новій редакції Положення, що регламентують діяльність органів Товариства:

  • Положення про Загальні збори АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
  • Положення про Наглядову раду АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";
  • Положення про Правління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ";

7.2. Встановити, що нові редакції Положень набувають чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства, а для третіх осіб – з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.

7.3. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Положень, що регламентують діяльність органів Товариства в редакціях, затверджених рішенням загальних зборів 11.05.2019 р.

7.4. З дати проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів 11.05.2019 р., вважати такими, що втратили чинність діючі Положення, що регламентують діяльність органів Товариства.

8. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

8.1. Затвердити Принципи (Кодекс) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".

8.2. Встановити, що Принципи (Кодекс) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства, а для третіх осіб – з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.

8.3. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Принципів (Кодексу) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", затверджених рішенням загальних зборів 11.05.2019 р.

9. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства, у зв'язку із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія".

9.1. У зв'язку із внесенням до Статуту Товариства змін, пов'язаних із скасуванням в Товаристві органу контролю "Ревізійна комісія", припинити повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

9.2. Вважати повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії Товариства такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів Товариства.

10. Призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності.

Проект рішення № 1:

10.1. Суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства призначити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТ-СЕРВІС ІНК" (код ЄДРПОУ  13659226).

10.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити умови договору, що укладатиметься з призначеним суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства та встановити розмір оплати його послуг.

 

Проект рішення № 2:

10.1. Суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства призначити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 23731031).

10.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити умови договору, що укладатиметься з призначеним суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства та встановити розмір оплати його послуг.

 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": www.nnpz.com.ua

 

Інформація про кількість акцій:

            Станом на 09 квітня 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 13 121 008 (тринадцять мільйонів сто двадцять одна тисяча вісім) штук простих іменних акцій.

Станом на 09 квітня 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 12 932 683 (дванадцять мільйонів дев’ятсот тридцять дві тисячі шістсот вісімдесят три) штуки простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Голова Правління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" Юркевич Ігор Олександрович. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 10 травня 2019 року (включно) з понеділка по четвер, з 09.00 год. до 17.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: 78400, Україна, м. Надвірна, Івано-Франківської області, вул. Майданська, буд. 5, перший поверх управління ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", каб. № 51  контактна особа – Дунець Олександр Ярославович – начальник юридично-договірного відділу ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ".

11 травня 2019 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів акціонерів.

 

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

2. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів.

3. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

 

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

 

ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ"